АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А64-7242/2023

г. Калуга

19 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

от общества с ограниченной ответственностью "Волготранссервис" - Мигель А.С., доверенность от 01.08.2022,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волготранссервис» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу № А64-7242/2023, 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Волготранссервис" (далее - ООО "Волготранссервис", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задатка в размере 1 405 530 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024, исковые требования удовлетворены; с общества в пользу предпринимателя взысканы  задолженность в размере 1 405 530 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 055 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части взыскания суммы 1 300 000 руб., ответчик  обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов нижестоящих инстанций в указанной части отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца  о взыскании 1 300 000 руб.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильную квалификацию судом апелляционной инстанции предварительного договора как основного договора купли-продажи. По мнению кассатора, заключенный между сторонами договор является предварительным договором, в котором сумма  1 300 000 руб. сторонами определена в качестве задатка. В спорных отношениях нет сомнения о том, какой правовой режим перечисленной денежной суммы, так как стороны четко поименовали такую сумму задатком. В связи с чем, кассатор считает, что арбитражными судами не применены правовые нормы о задатке, которые в данном случае подлежат применению. Правила о распоряжении задатком устанавливают, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 ГК РФ). Как установлено вступившими в законную силу решениями судов по делам №№ А64-8017/2022, А64-4569/2022,  основной договор купли-продажи не заключен по вине ФИО2, ООО «Волготранссервис» от заключения основного договора не уклонялось, все действия, которые требовались от общества для снятия ограничений с объекта недвижимости в целях его последующей реализации в адрес ФИО2, обществом были выполнены. Поскольку основной договор купли-продажи не заключен по вине ФИО2, правовых  оснований для взыскания с ответчика суммы задатка в размере 1 300 000 руб. у судов не имелось.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных  неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ в рамках доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Волготранссервис" является собственником недвижимого имущества: нежилого помещения площадью 254,8 кв. м, этаж 1, назначение: нежилое, кадастровый номер: 68:29:0213006:260, расположенное по адресу: 

<

...>, помещение 1А.

08.12.2021 между ООО "Волготранссервис" (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи указанного недвижимого имущества, согласно которому стороны договорились о заключении в будущем основного договора купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пунктам 2.1.2, 2.1.3 договора  стоимость объекта составляет 5 600 000 руб., в основном договоре купли-продажи стоимость объекта недвижимости будет указана в размере 2 500 000 руб. 

Стороны установили следующий порядок оплаты объекта недвижимости: часть стоимости указанного объекта в размере 1 300 000 руб. оплачивается за счет собственных средств покупателя в качестве задатка (пункт  2.2.1 договора), из них покупатель обязуется перевести в течение одного календарного дня денежную сумму в размере 196 051,86 руб. на счет доверенного лица продавца, а оставшиеся 1 103 948,14 руб. покупатель обязуется перевести в течение двух календарных дней после подписания предварительного договора на счет Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Тамбова УФССП России по Тамбовской области в счет погашения задолженности продавца по исполнительным производствам.

Передача денежной суммы в размере 1 300 000 руб. подтверждается распиской, которая является неотъемлемой частью договора (Приложение 1).

Оставшуюся часть стоимости в размере 4 300 000 руб. покупатель оплачивает лично либо через своего представителя в срок до 01.03.2022 наличными денежными средствами до подписания основного договора купли-продажи (пункт  2.2.2 договора).

Согласно пункту 2.7 договора покупатель поставлен в известность, что на отчуждаемый объект недвижимости судебными приставами наложены ограничительные меры в виде запрета на регистрационные действия. Продавец обязуется снять все ограничения до заключения основного договора купли-продажи.

В пункте 4.1 договора сторонами согласовано условие о том, что настоящий договор является предварительным.

Стороны обязались заключить основной договор купли-продажи не позднее 01.03.2022. До указанной даты продавец обязался не совершать с другими лицами сделок в отношении объекта недвижимости (пункт 4.2 договора).

Во исполнение положений предварительного договора истцом внесены денежные средства в размере 1 300 000 руб. путем перечисления на счет УФССП России по Тамбовской области в качестве оплаты задолженности ответчика по исполнительным производствам №№ 8272/21/68023-ИП, 38320/21/68023-ИП,  1195/21/68023-ИП, а также путем перечисления на расчетный счет доверенного лица ответчика.

Факт перечисления истцом на счет УФССП России по Тамбовской области денежных средств 1 103 948,56 руб. подтверждается платежными поручениями  от 08.12.2021 №№ 22 - 24, факт перевода денежных средств 196 051,86 руб.  доверенному лицу ответчика – платежным поручением от 08.12.2021 № 21. В подтверждение произведенных платежей генеральным директором ответчика дополнительно выдана соответствующая расписка от 08.12.2021.

18.02.2022 истцом также были совершены два платежа на сумму 105 530,32 руб. в УФССП России по Тамбовской области в счет оплаты задолженности ответчика, что подтверждается платежными поручениями  от 18.02.2022 №№ 10, 11. Указанную сумму стороны договорились учесть при окончательной оплате истцом объекта, что подтверждается распиской генерального директора ответчика от 18.02.2022.

15.03.2022 ООО "Волгатранссервис" уведомило ИП ФИО2 об отказе в заключении основного договора купли-продажи объекта недвижимости.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.10.2022 по делу № А64-4569/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ТП  ФИО2 о понуждении ООО  "Волготранссервис" заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в предложенной им редакции.

Основной договор купли-продажи сторонами в установленный предварительным договором срок заключен не был.

Полученные ответчиком денежные средства истцу возвращены не были.

В целях досудебного урегулирования спора истец 29.07.2023 направил в адрес ООО "Волготранссервис" претензию о необходимости возврата денежных средств в добровольном порядке в установленный в претензии срок, неисполнение которой послужило основанием для обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности оплатить его.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом изложенного суду независимо от наименования договора следовало установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Указанным выше договором, заключенным 08.12.2021 между сторонами, хотя и поименованным предварительным договором купли-продажи, предусмотрена обязанность сторон заключить договор купли-продажи до 01.03.2022 и обязанность истца  в полном объеме до заключения в будущем основного договора купли-продажи внести полную сумму стоимости объекта недвижимости: 1 300 000 руб. в качестве задатка в течение двух календарных дней после подписания предварительного договора; оставшуюся часть стоимости 4 300 000 руб. -  в срок до 01.03.2022 до подписания основного договора купли-продажи.

Согласно разъяснениям в абзаце 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее -  постановление Пленума N 49), если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что договор от 08.12.2021 не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является основным договором купли-продажи с условием о предварительной оплате.

В связи с чем довод кассатора о том, что указанный договор является предварительным договором подлежит отклонению, как основанный на неправильном толковании норм материального  права.

В силу пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 названного Кодекса).

Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (пункт 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац первый пункта 26 постановления Пленума N 49).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Исходя из содержания указанных норм, задаток выполняет одновременно три функции: удостоверяющую факт заключения договора, обеспечительную и платежную.

Всякая предварительно уплаченная сумма признается авансом, если по поводу этой суммы в письменном соглашении не имеется прямого указания о том, что таковая является задатком. В отличие от задатка аванс не выполняет обеспечительной функции, поэтому независимо от того, в силу каких причин не исполнено обязательство, сторона, получившая соответствующую сумму, обязана ее вернуть.

В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное (пункт 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом деле стороны часть стоимости объекта в размере 1 300 000 руб. определи в качестве задатка в доказательство своих намерений и в обеспечение их исполнения заключить в будущем основной договор купли-продажи объекта.

В данном случае, учитывая отсутствие в договоре иных условий относительно обеспечительной функции задатка, кроме как обеспечение исполнения обязанности по заключению основного договора, что также пояснял кассатор в судебном заседании, а также учитывая, что рассматриваемый договор является основным договором с условием о предварительной оплате, который стороны начали исполнять, перечисленную истцом денежную сумму 1 300 000 руб. после начала исполнения основного договора купли-продажи следует признать частичным платежом за приобретаемый объект недвижимости (авансом).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ответчик отказался от исполнения договора, в такой ситуации оснований для удержания ответчиком полученной суммы предоплаты по договору не имеется.

В отличие от задатка аванс не выполняет обеспечительной функции, поэтому независимо от того, в силу каких причин не исполнено обязательство, сторона, получившая соответствующую сумму, обязана ее вернуть.

В связи с чем, суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании уплаченных по договору денежных средств.

Доводы кассатора об обратном подлежат отклонению, так как   основаны на неправильном толковании норм материального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов  и удовлетворения кассационной жалобы общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной  жалобы относятся на  заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу № А64-7242/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волготранссервис» – без удовлетворения.    

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                  В.А. Чудинова

Судьи                                                                                           Т.В. Егорова

                                                                                                      ФИО1