АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25

 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-33904/2024

04 марта 2025 года

г.Самара

Резолютивная часть решения оглашена 04 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 марта 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 04.03.2025 в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Самара,

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Вм Групп" (ИНН: 

<

***>)

об обязании передать документы финансовой деятельности,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, доверенность от 04.12.2024

от ответчика – не явился, извещен,

Установил следующее:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Вм Групп" (далее - ответчик), в котором просит:

истребовать у ООО «ВМ ГРУПП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и передать участнику Общества ФИО1 документы, отражающие финансово хозяйственную деятельность Общества, а именно:

• выписки по всем банковским счетам, по которым были денежные операции Общества за период с 10.11.2020 по настоящее время;

• все бухгалтерские документы Общества, за период с 10.11.2020 по настоящее время;

• все контракты заключённые Обществом по итогам применения открытых конкурентных способов предусмотренных ФЗ №44 от 05.04.2023, за период с 10.11.2020  по настоящее время;

• все сметы, сметную и сопутствующую документацию, за период с 10.11.2020 по настоящее время.

Определением от 26.11.2024 дело № А55-33904/2024 признано подготовленным к судебному разбирательству.

Определением от 17.12.2024 судебное заседание отложено на 23.01.2025.

Представитель истца в предварительном судебном заседании иск поддержал,   заявил ходатайство  об уточнении исковых требований, в котором просит:

Истребовать у ООО «ВМ ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и передать участнику Общества ФИО1 документы, отражающие финансово - хозяйственную деятельность Общества, за период с 10.11.2020 по настоящее время, а именно:

•            Учредительные документы (копии):

Надлежаще заверенная копия Устава Общества;

Изменения и дополнения, внесенные в устав проверяемой организации;

Протоколы общих собраний о назначении, увольнении руководителя организации;

Протоколы утверждения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (Совет директоров, общее собрание учредителей) или их реестр;

Отчеты ревизоров и (или) внутренних аудиторов по результатам проверки предыдущего отчетного года;

Лицензии   и   иные   документы,   разрешающие   хозяйственную   деятельность   по лицензируемым видам деятельности;

Приказы/доверенности о предоставлении права подписи; о Положения о филиалах и представительствах;

Выписку из ЕГРН о правах ООО ВМ ГРУПП на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества, за период с 10.11.2020 года, по настоящее время;

Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости;

Правоустанавливающие документы на земельные участки;

• Кадровые документы (копии):

Коллективный договор, Положение об оплате труда работников, о премировании;

Штатные расписания за период проверки;

Приказы на назначение, увольнение руководителей высшего звена и руководителей отделов, чья работа связана с подготовкой отчетности;

Приказы на назначение, увольнение главных бухгалтеров, Трудовой договор (контракт) с главным бухгалтером, Должностная инструкция главного бухгалтера и/или Положение о бухгалтерии;

Трудовой договор (контракт) с руководителем;

Договоры о материальной ответственности и (или) список таких договоров с указанием списка материально ответственных лиц;

Табель учета рабочего времени, Свод начислений и удержаний за проверяемый период.

• Первичные документы по операциям с поставщиками/покупателями (копии):

Реестр договоров входящих, Реестр договоров исходящих;

Договоры с поставщиками (включая дополнительные соглашения, приложения), договоры и соглашения о погашении задолженности, зачете встречных требований;

Договоры с покупателями (включая дополнительные соглашения, приложения), договоры и соглашения о погашении задолженности, зачете встречных требований;

Договоры на аренду занимаемых помещений, машин и оборудования;

Первичные учетные документы (УПД, акты, накладные);

Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами;

Акты сверки расчетов поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками и прочими контрагентами.

• Бухгалтерские и налоговые регистры и иные документы (копии):

Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета или изменения к ней;

Внутренние регламенты (Положение о конфиденциальности (коммерческой тайне), Положение о служебных командировках, Положение по инвентаризации);

Бухгалтерская  отчетность  за  проверяемый  период  (в  т.ч.   промежуточная,   если составлялась) с аудиторскими заключениями;

Оборотно-сальдовые ведомости по всем внутренним счетам бухгалтерского учета, по годам;

Документы, подтверждающие проведение ежегодных и внеплановых инвентаризаций (Приказы, акты, инвентаризационные описи и сличительные ведомости, протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, приказы (решения) по утверждению результатов инвентаризации);

Реестр объектов незавершенного строительства;

Выписки банков по всем банковским счетам (в т.ч. валютным, депозитным и т.п.), Приказ об установлении лимита кассы, Кассовая книга;

Кредитные договоры, договоры займов (полученные и выданные), заключенные за проверяемый период;

Акты сверки расчетов по заемным средствам полученным/справки (выписки) банков об остатках по всем полученным банковским кредитам (в т.ч. валютным);

Акт сверки расчетов с налоговыми органами;

Акты проверок фискальных органов и документы, связанные с ними, в т.ч. протоколы разногласий, решение судов и т.п.;

Налоговые декларации (по всем налогам) и отчеты по страховым взносам за проверяемый период, Книга покупок и Книга продаж;

Информация о забалансовом учете товаров (на хранении, комиссии).

• Все контракты заключённые Обществом по итогам применения открытых конкурентных способов предусмотренных ФЗ №44 от 05.04.2023, за период с 10.11.2020  по настоящее время (копии).

• Все сметы, сметную и сопутствующую документацию, за период с 10.11.2020 по настоящее время (корпии).

• Выгрузку с базы программы 1С бухгалтерия, в полном объеме, включая все разделы, в отношении ООО «ВМ ГРУПП».

Суд принял уточнение в порядке ст.49 АПК РФ.

Стороны извещены о времени и месте проведения судебного заседания. Представитель ответчика принимал участие в проведении предварительного судебного заседания.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении ООО «ВМ ГРУПП» (далее именуемое Общество), ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале, в размере 50%.

Как указал истец, Обществом не проводятся ежегодные собрания учредителей Общества, не представляются документы, отражающие финансово хозяйственную деятельность Общества, 10.11.2023 года, ФИО1 в адрес Общества направлялось обращение предоставить надлежаще заверенные копии документов, отражающие финансово хозяйственную деятельность Общества.

Право участника на получение информации о деятельности общества закреплено статьей 67 Гражданского кодекса РФ и конкретизировано в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из смысла абзаца второго части 1 статьи 8 Федерального закона истец вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документации в установленном уставом порядке. 

Пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что положения устава общества не могут ограничивать права участника общества по сравнению с правами, предоставляемыми Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона общество по требованию участника   обязано   обеспечить   ему  доступ   к   документам, усмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом   для   ознакомления   в   помещении   исполнительного   органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В тоже время в соответствии с п.18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

В адрес ответчика, было направлено требование о предоставлении документов.

Ответчик не исполнил в установленном законом порядке своевременно требование истца о предоставлении ему документов.

Представитель ответчика не отрицал не исполнение обществом своей обязанности, просил суд предоставить ответчику время для передачи документов. Время ответчику предоставлено было, но ответчик документы истцу не передал.

Истец срок для представления документов не устанавливал. В соответствии с п.2 ст.174 АПК РФ, при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения должен указать срок исполнения.

Учитывая объем запрашиваемых истцом документов, суд считает необходимым установить ответчику срок для исполнения решения суда – в течение 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу.

Исковое требование подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 15 000,00 рублей по Чек-Ордеру от 04.10.2024, в соответствии со ст.110 АПК РФ,  расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Вм Групп" (ИНН: 

<

***>)  в течении десяти рабочих дней, с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 10.11.2020 по настоящее времч:

Учредительные документы (копии):

Надлежаще заверенная копия Устава Общества;

Изменения и дополнения, внесенные в устав проверяемой организации;

Протоколы общих собраний о назначении, увольнении руководителя организации;

Протоколы утверждения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (Совет директоров, общее собрание учредителей) или их реестр;

Отчеты ревизоров и (или) внутренних аудиторов по результатам проверки предыдущего отчетного года;

Лицензии   и   иные   документы,   разрешающие   хозяйственную   деятельность   по лицензируемым видам деятельности;

Приказы/доверенности о предоставлении права подписи; о Положения о филиалах и представительствах;

Выписку из ЕГРН о правах ООО ВМ ГРУПП на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества, за период с 10.11.2020 года, по настоящее время;

Правоустанавливающие документы на объекты недвижимости;

Правоустанавливающие документы на земельные участки;

• Кадровые документы (копии):

Коллективный договор, Положение об оплате труда работников, о премировании;

Штатные расписания за период проверки;

Приказы на назначение, увольнение руководителей высшего звена и руководителей отделов, чья работа связана с подготовкой отчетности;

Приказы на назначение, увольнение главных бухгалтеров, Трудовой договор (контракт) с главным бухгалтером, Должностная инструкция главного бухгалтера и/или Положение о бухгалтерии;

Трудовой договор (контракт) с руководителем;

Договоры о материальной ответственности и (или) список таких договоров с указанием списка материально ответственных лиц;

Табель учета рабочего времени, Свод начислений и удержаний за проверяемый период.

• Первичные документы по операциям с поставщиками/покупателями (копии):

Реестр договоров входящих, Реестр договоров исходящих;

Договоры с поставщиками (включая дополнительные соглашения, приложения), договоры и соглашения о погашении задолженности, зачете встречных требований;

Договоры с покупателями (включая дополнительные соглашения, приложения), договоры и соглашения о погашении задолженности, зачете встречных требований;

Договоры на аренду занимаемых помещений, машин и оборудования;

Первичные учетные документы (УПД, акты, накладные);

Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами;

Акты сверки расчетов поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками и прочими контрагентами.

• Бухгалтерские и налоговые регистры и иные документы (копии):

Учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета или изменения к ней;

Внутренние регламенты (Положение о конфиденциальности (коммерческой тайне), Положение о служебных командировках, Положение по инвентаризации);

Бухгалтерская  отчетность  за  проверяемый  период  (в  т.ч.   промежуточная,   если составлялась) с аудиторскими заключениями;

Оборотно-сальдовые ведомости по всем внутренним счетам бухгалтерского учета, по годам;

Документы, подтверждающие проведение ежегодных и внеплановых инвентаризаций (Приказы, акты, инвентаризационные описи и сличительные ведомости, протоколы заседаний инвентаризационных комиссий, приказы (решения) по утверждению результатов инвентаризации);

Реестр объектов незавершенного строительства;

Выписки банков по всем банковским счетам (в т.ч. валютным, депозитным и т.п.), Приказ об установлении лимита кассы, Кассовая книга;

Кредитные договоры, договоры займов (полученные и выданные), заключенные за проверяемый период;

Акты сверки расчетов по заемным средствам полученным/справки (выписки) банков об остатках по всем полученным банковским кредитам (в т.ч. валютным);

Акт сверки расчетов с налоговыми органами;

Акты проверок фискальных органов и документы, связанные с ними, в т.ч. протоколы разногласий, решение судов и т.п.;

Налоговые декларации (по всем налогам) и отчеты по страховым взносам за проверяемый период, Книга покупок и Книга продаж;

Информация о забалансовом учете товаров (на хранении, комиссии).

• Все контракты заключённые Обществом по итогам применения открытых конкурентных способов предусмотренных ФЗ №44 от 05.04.2023, за период с 10.11.2020  по настоящее время (копии).

• Все сметы, сметную и сопутствующую документацию, за период с 10.11.2020 по настоящее время (корпии).

• Выгрузку с базы программы 1С бухгалтерия, в полном объеме, включая все разделы, в отношении ООО «ВМ ГРУПП».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Вм Групп" (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в размере 15 000,00 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья                                                                           Лукин А.Г.