АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А81-6907/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  09 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Герценштейн О.В.,

судей							Клат Е.В.,

								Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское автотранспортное предприятие» на решение от 25.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Никитина О.Н.) и постановление от 05.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М., Тетерина Н.В.) по делу № А81-6907/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское автотранспортное предприятие» (629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, промышленная зона Восточная, ИНН 8904059813, ОГРН 1098904000502) к обществу с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское управление буровых работ» (629306, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, территория Восточная промзона, ИНН 8904049068, ОГРН 1068904016026) о взыскании 86 091 237 руб. 82 коп. 

В заседании участвовал представитель от общества с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское управление буровых работ» - Слащилин А.А. по доверенности от 29.03.2018 № 22 (сроком действия до 31.12.2019). 

	Суд установил:	

общество с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское автотранспортное предприятие» (далее – ООО «НАТП», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа к обществу с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское управление буровых работ» (далее – ООО «НУБР», ответчик) с иском о взыскании задолженности в общей сумме 86 091 237 руб. 82 коп. 

Решением от 25.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 05.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, ООО «НАТП» отказано в удовлетворении исковых требований. С ООО «НАТП» в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

 Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «НАТП» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов основаны на неправильном толковании норм права, регулирующих правоотношения между истцом и ответчиком. Суды установили нетождественность исковых требований по делу № А81-6834/2016 и по настоящему делу, в связи с чем отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу. В рамках настоящего спора предъявлены требования, не вытекающие из спорных правоотношений по делу  № А81-6834/2016. Судебные акты нарушают права истца на судебную защиту.  Судом первой инстанции необоснованно решен вопрос об опечатке в рамках дела № А81-6834/2016. 

В отзыве на кассационную жалобу  ООО «НУБР» с доводами заявителя не согласилось, указав на соответствие обжалуемых судебных актов закону. Обращает внимание на то, что при заключении мирового соглашения истец не заявлял о наличии у него иных требований к ответчику, с момента утверждения мирового соглашения требования истца удовлетворены быть не могут. Считает, что судами не допущены нарушения норм процессуального права, обстоятельства установлены правильно, отказ в удовлетворении иска обоснован. Просит суд округа судебные акты по делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, исковые требования ООО «НАТП» основаны на двух договорах, заключённых между ООО «НАТП» (исполнитель) и ООО «НУБР» (заказчик): 1) от 01.11.2012 № 015/12 на оказание транспортных услуг с дополнительными соглашениями сроком действия с 01.01.2013 до 31.12.2013 (далее – договор № 015/12), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказания услуг по перевозке грузов, оборудования и пассажиров заказчика, а также представления техники для технологических работ (насосные установки, цементировочные агрегаты, смесительные установки, ППУ, автокраны и т.д.) согласно приложению № 1 «Протокол согласования договорной цены» (Перечень техники исполнителя и тарифы на оказание услуг), которое является неотъемлемой частью настоящего договора; 2) от 01.02.2016 № 16/01 на оказание транспортных услуг сроком действия с 01.02.2016 до 31.12.2017 (далее – договор № 16/01), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказания услуг по перевозке грузов, оборудования и пассажиров заказчика, а также транспортных и иных услуг при выполнении специализированных работ (насосные установки, цементировочные агрегаты, смесительные установки, ППУ, автокраны и т. д.) согласно приложению № 1 «Протокол согласования договорной цены» (Перечень техники исполнителя и тарифы на оказание услуг), которое является неотъемлемой частью настоящего договора. 

Как указал истец, в период с 01.01.2016 по 31.01.2016 им оказаны услуги по договору № 015/12 на сумму 40 517 009 руб. 77 коп., ссылаясь на акты от 30.04.2016 № 16, от 31.10.2016 № 1, из которых по акту № 16 задолженность в размере 28 897 742 руб. 11 коп. являлась предметом судебного разбирательства по делу № А81-6834/2016. 

Задолженность по акту № 1 от 31.10.2016, по мнению истца, составляет 11 619 267 руб. 66 коп., которая предъявлена им ко взысканию в настоящем деле. 

Как далее указывает истец, в период с 01.02.2016 по 31.05.2016 им оказано услуг по договору № 16/01 на сумму 182 486 619 руб. 20 коп. со ссылкой на акты от 01.04.2016 № 15, от 30.04.2016 № 17, от 30.06.2016 № 19, при этом задолженность в сумме 108 014 649 руб. являлась предметом судебного разбирательства по делу № А81-6834/2016, а задолженность в сумме 74 471 970 руб. 16 коп. по актам от 31.10.2016 № № 2-4 является предметом настоящего иска. 

Определением от 07.08.2017 по делу № А81-6834/2016 по иску ООО «НАТП» к ООО «НУБР» о взыскании 122 152 376 руб. 89 коп. Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа утверждено мировое соглашение от 20.07.2017, подписанное сторонами на следующих условиях, в частности: ответчик признаёт исковые требования по первоначальному иску в сумме 102 201 457 руб. 40 коп., из которых оплате истцу по обоюдному соглашению сторон подлежит 102 201 457 руб. 40 коп. 

Таким образом, стороны пришли к соглашению о том, что на момент заключения мирового соглашения стоимость всех неоплаченных ответчиком и оказанных истцом услуг по договору № 015/12, договору№ 16/01, в том числе включая, но, не ограничиваясь: услуги по перевозке грузов, оборудования и пассажиров ответчика, транспортные и иные услуги при выполнении специализированных работ, в том числе услуги по предоставлению техники для технологических работ (насосные установки, цементировочные агрегаты, смесительные установки, ППУ, автокраны и т.д.) другие услуги, расходы истца и причитающиеся истцу компенсации, прямо или косвенно имеющие своим основанием исполнение договора № 015/12, договора № 16/01, составляет 102 201 457 руб. 40 коп. с учётом НДС. Истец полностью отказывается от взыскания каких бы то ни было иных платежей как заявленных в иске, так и иных, имеющих своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору № 015/12, по договору № 16/01, включая, но не ограничиваясь: любые, не оговорённые настоящим мировым соглашением платежи по договору № 015/12, по договору № 16/01, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскание каких-либо иных штрафных санкций, убытков. Все обязательства ответчика перед истцом, имеющие своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора № 015/12, договора № 16/01 прекращаются с момента заключения настоящего мирового соглашения. 

Определением от 30.10.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А81-6834/2016 прекращено производство по кассационной жалобе Шимко Т.Я. (участника ООО «НУБР»). 

Считая, что ответчиком не оплачена задолженность в общем размере 86 091 237 руб. 82 коп. по двум договорам № № 015/12 и 16/01, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для взыскания задолженности по договорам № 015/12, № 16/01 в связи с прекращением спора между сторонами относительно суммы долга по указанным договорам путем утверждения мирового соглашения по делу № А81-6834/2016. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

К правоотношениям сторон, возникшим из договоров, судами  правильно применены положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Пункт 4 статьи 421, пункты 1 и 3 статьи 424, пункт 1 статьи 779 и пункт 1 статьи 781 ГК РФ, устанавливающие свободу сторон в определении условий договора, цену договора, понятие договора возмездного оказания услуг и обязанность оплаты оказанных услуг, направлены на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон (Определение Конституционного Суда РФ от 14.07.2011 № 934-О-О).

На основании статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 – 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу статей 711 и 779 ГК РФ, предъявляя требования о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг (выполненных работ), исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость. 

Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов основаны на неправильном толковании норм права, регулирующих правоотношения между истцом и ответчиком, судами не учтено, что в рамках настоящего спора предъявлены требования, не вытекающие из спорных правоотношений по делу  № А81-6834/2016, судебные акты нарушают права истца на судебную защиту, подлежат отклонению.  

Судами обеих инстанций установлено, что исковые требования, вытекающие из договоров № № 015/12 и 16/02, основаны на актах, которые не были предметом рассмотрения в рамках дела № А81-6834/2016.

Вместе с тем, ввиду заключения между сторонами в деле № А81-6834/2016 мирового соглашения, утвержденного судом, в удовлетворении иска по настоящему делу было правомерно отказано.  

В соответствии с частью 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. При этом одной из задач судопроизводства в арбитражных судах Российской Федерации является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 АПК РФ). Учитывая изложенное, не допускается использование примирительных процедур, противоречащее достижению указанных задач судопроизводства.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление № 50) следует, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Как следует из пункта 13 постановления № 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления № 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Таким образом, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 АПК РФ предусматривает, что лица, участвующие деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Из изложенного следует, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств, а мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового спора в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств. 

Указанная правовая позиция соответствует постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13903/10.

В рассматриваемой ситуации утвержденное арбитражным судом по делу № А81-6834/2016 мировое соглашение, не предусматривающее специальных условий о судьбе задолженности по предъявленным в настоящем деле актам,  будучи направленным на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, предполагает фиксацию того правового положения, которое имелось на момент утверждения мирового соглашения.

Суды первой и апелляционной инстанций по настоящему делу пришли к выводу о том, что условия утвержденного арбитражным судом мирового соглашения указывают на соглашение сторон, согласно которому истец полностью отказался от взыскания каких бы то ни было иных платежей как заявленных в иске, так и иных, имеющих своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по обоим договорам, включая, но не ограничиваясь: любые, не оговоренные мировым соглашением платежи по этим договорам; все обязательства ответчика перед истцом, имеющие своим основанием исполнение, неисполнение или ненадлежащее исполнение договоров прекращены с момента заключения мирового соглашения (статьи 1, 407, 421, 415, 431 ГК РФ).

Суды констатировали, что из буквального толкования условий мирового соглашения с учетом положений статьи 431 ГК РФ не следует, что сторонами согласовано сохранение за истцом права на последующее обращение с требованиями о взыскании задолженности по договорам, образовавшейся на момент заключения мирового соглашения от 20.07.2017, когда стороны знали о наличии подписанных ими актов  от 31.10.2016 № № 1, 2, 3, 4.

Установив наличие у истца возможности при согласовании условий мирового соглашения предусмотреть условия о взыскании оставшейся части задолженности, учитывая, что в мировом соглашении, утвержденном судом, не содержится ссылок на конкретные акты, по которым прекращены обязательства ответчика перед истцом, принимая во внимание, что, мировое соглашение по существу было направлено на урегулирование всех имевшихся на тот момент споров по договорам, как расчетных отношений, так и реализации сторонами мер ответственности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что различие предметов исков по настоящему делу и делу № А81-6834/2016 не имеет правового значения, так как в деле № А81-6834/2016  разрешен спор, возникший из договоров и в связи с их ненадлежащим неисполнением, а риски невключения в мировое соглашение условий о взыскании задолженности по иным актам, лежат на сторонах (статья 9 АПК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что судом первой инстанции самостоятельно разрешен вопрос об опечатке, допущенной в деле № А81-6834/2016, был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и мотивировано им отклонен.

Основываясь на тексте исковых заявлений, судами обеих инстанций установлено, что в рамках дела № А81-6834/2016 были рассмотрены требования, основанные на двух договорах № № 015/12 и 16/01, являющихся основанием и настоящего иска; указание арбитражным судом в резолютивной части определения от 07.08.2017 по делу № А81-6834/2016 на договор № 015/12 с датой от 01.02.2012, тогда как фактически датой данного договора является дата 01.12.2012, не означает, что в деле № А81-6834/2016 в качестве основания исковых требований ООО «НАТП» выступал иной договор с таким же номером, но от другой даты.

Исследовав тест искового заявления  ООО «НАТП» по делу № А81-6834/2016, квалифицировав ошибочное указание судом даты договора № 015/12 от 01.02.2012 в качестве опечатки, констатировав  отсутствие между сторонами спора по вопросу оплаты услуг по договору № 015/12 от 01.02.2012, установив, что волеизъявление сторон, изложенное в мировом соглашении, направлено на урегулирование спора, возникшего из договора № 015/12 от 01.12.2012, а не от 01.02.2012, суд первой инстанции, не разрешая  процессуально какого-либо вопроса относительно опечатки в тексте определения суда от 07.08.2017, вынесенного по другому арбитражному делу, в рамках настоящего дела пришел к обоснованному выводу о том, что правоотношения сторон по делу № А81-6834/2016 возникли из договора № 015/12 от 01.12.2012.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам и нормам закона.

Судами во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Основания для иных выводов у суда округа отсутствуют.

В обжалуемых судебных актах суды первой и  апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд отказал в удовлетворении  заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ООО «НАТП» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.02.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 05.06.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-6907/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					О.В. Герценштейн

Судьи									Е.В. Клат

										Э.В. Ткаченко