278/2024-3739(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А82-13911/2015  20 февраля 2024 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Белозеровой Ю.Б., судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В., 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Ярославская генерирующая компания» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2023 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023  

по делу № А82-13911/2015 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нефтересурс»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о включении требования в реестр требований кредиторов  

акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Ярославская  генерирующая компания» (далее ‒ должник, общество «ЯГК») общество с ограниченной  ответственностью «Нефтересурс» (далее – общество «Нефтересурс») обратилось в  Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр  требований кредиторов должника требования в сумме 82 140 564 рубля 73 копейки, в том  числе: 79 701 403 рубля 68 копеек основного долга и 2 439 161 рубль 05 копеек неустойки.  

Требование основано на неисполнении должником обязательств по оплате  поставленного товара, задолженность за который восстановлена вступившими в законную  

силу судебными актами о признании недействительными сделками совершенных  должником и обществом «Нефтересурс» зачетов встречных однородных требований.  

Суд первой инстанции определением от 31.08.2023, оставленным без изменения  постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, частично  удовлетворил заявление, признав обоснованными и включив в реестр требований  кредиторов должника в составе третьей очереди требование общества «Нефтересурс» в  сумме 79 701 403 рубля 68 копеек основного долга и 2 435 267 рублей 93 копейки  неустойки.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий  обществом «ЯГК» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий)  обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой  просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

В кассационной жалобе заявитель указывает, что в материалах дела отсутствует  первичная документация, подтверждающая обоснованность размера заявленных  кредитором требований, а также реальность исполнения договоров поставки, передача  которой предусмотрена условиями заключенных сторонами договоров. По мнению  кассатора, ссылка судов первой и апелляционной инстанций на ранее принятые по делу  судебные акты о признании сделок недействительными является необоснованной,  поскольку при рассмотрении указанного обособленного спора первичная документация о  поставке товаров судами не исследовалась.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте  слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу  части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установили суды, общество «ЯГК» (покупатель) и  общество «Нефтересурс» (поставщик) заключили договор поставки от 23.09.2014  

 № 317/2014-ЯГК, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю мазут  топочный в обусловленные договором сроки, а покупатель обязался принять его и  оплатить.  

Согласно пунктам 1.2 и 3.1 договора количество поставляемого товара, марочный  состав, цена и сроки (периоды) поставки определены в спецификации на поставку товара,  которая является неотъемлемой частью договора. Товар поставляется в течение срока  действия договора отдельными партиями по заявкам на поставку.  

Из пункта 6.1 договора следует, что цена договора на дату его подписания  определена спецификацией на поставляемый товар и составляет 252 330 000 рублей, в том  числе налог на добавленную стоимость 18 процентов.  

В силу пункта 6.4 договора оплата производится в безналичном порядке за каждую  партию товара отдельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет  общества «Нефтересурс» в течение 60 дней с даты поставки партии товара и после  передачи документов, предусмотренных пунктами 3.7 и 4.4 договора (счет-фактура,  товарная накладная по форме ТОРГ-12, паспорт качества, товарно-транспортная накладная  по форме 1-Т).  

Топочный мазут, поставленный обществом «Нефтересурс» и принятый обществом  «ЯГК» за период с 03.02.2015 и до конца действия договора, не был оплачен должником.  Сумма образовавшейся задолженности составила 75 901 824 рубля 78 копеек.  

По окончании срока действия договора от 23.09.2014 стороны заключили  аналогичный договор поставки от 30.09.2015 № 298/2015.  

На основании пункта 6.1 договора цена договора на дату его подписания определена  спецификацией на поставляемый товар и составляет 233 683 500 рублей.  

Как указано в пункте 6.4 договора оплата производится в безналичном порядке за  каждую партию товара отдельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет  общества «Нефтересурс» в течение 90 календарных дней с даты поставки партии товара и  после передачи поставщиком документов, предусмотренных пунктами 3.7 и 4.4 договора  (счет-фактура, товарная накладная по форме ТОРГ-12, товарно-транспортная накладная по  форме 1 -Т).  

Кроме того, в пункте 7.4 договоров поставки стороны установили договорную  неустойку, подлежащую оплате покупателем поставщику за несвоевременную оплату  поставленного товара в размере 0,01 процента от суммы задолженности за каждый день  просрочки, но не более 10 процентов от просроченной суммы платежа.  

Топочный мазут, поставленный обществом «Нефтересурс» и принятый должником  за период с 30.09.2015 по 31.10.2015, не был оплачен, сумма образовавшейся  задолженности составила 22 821 506 рублей 10 копеек.  

В целях погашения указанной задолженности стороны заключили договоры цессии,  в соответствии с которыми должник уступал заявителю права требования к Департаменту  жилищно-коммунального комплекса Ярославской области (далее – Департамент) о  получении субсидии по договору о предоставлении субсидии на компенсацию  выпадающих доходов ресурсоснабжающих организаций от 13.02.2015 № 47/2015,  заключенному между должником и Департаментом; стороны зачитывали задолженность за  поставленный топочный мазут в счет уступаемого права требования.  

Всего указанными зачетами встречных однородных требований должник погасил  задолженность за поставленный топочный мазут в размере 98 723 330 рублей 88 копеек.  

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19.11.2018 по делу 

 № А82-13911/2015 общество «ЯГК» признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2019 по данному  делу:  

признана недействительной сделка, заключенная между должником и обществом  «Нефтересурс», оформленная зачетом встречных однородных требований, указанным в  пункте 1.4 договора уступки прав требования (цессии) от 15.10.2015 № 330/2015-ЯГК, в  сумме 21 211 818 рублей 18 копеек;  

признана недействительной сделка, заключенная между должником и обществом  «Нефтересурс», оформленная зачетом встречных однородных требований, указанным в  пункте 1.4 договора уступки прав требования (цессии) от 15.10.2015 № 331/2015-ЯГК, в  сумме 13 571 682 рубля 81 копейка;  

признана недействительной сделка, заключенная между должником и обществом  «Нефтересурс», оформленная зачетом встречных однородных требований, указанным в  пункте 1.4 договора уступки прав требования (цессии) от 12.11.2015 № 350/2015-ЯГК, в  сумме 41 118 323 рубля 79 копеек;  

признана недействительной сделка, заключенная между должником и обществом  «Нефтересурс», оформленная зачетом встречных однородных требований, указанным в  пункте 1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 23.12.2015 № 393/2015-ЯГК, в  сумме 3 799 578 рублей 90 копеек;  

признана недействительной сделка, заключенная между должником и обществом  «Нефтересурс», оформленная зачетом встречных однородных требований, указанным в  

пункте 1.3 договора уступки прав требования (цессии) от 02.03.2016 № 42/2016-ЯГК, в  сумме 356 507 рублей 27 копеек;  

применены последствия недействительности вышеуказанных сделок, оформленных  зачетами встречных однородных требований в пункте 1.4 договора уступки прав  требования (цессии) от 15.10.2015 № 330/2015-ЯГК, в пункте 1.4 договора уступки прав  требования (цессии) от 15.10.2015 № 331/2015-ЯГК, в пункте 1.4 договора уступки прав  требования (цессии) от 12.11.2015 № 350/2015-ЯГК, указанным в пункте 1.3 договора  уступки прав требования (цессии) от 23.12.2015 № 393/2015-ЯГК, в пункте 1.3 договора  уступки прав требования (цессии) от № 42/2016-ЯГК, восстановлена взаимная  задолженность обществ «ЯГК» и «Нефтересурс» в общем размере 80 057 910 рублей  

95 копеек. 

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020  определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.07.2019 изменено: исключены  выводы суда первой инстанции о признании недействительной сделки, оформленной  зачетом встречных однородных требований, указанным в пункте 1.3 договора уступки  прав требования (цессии) от 02.03.2016 № 42/2016-ЯГК, в сумме 356 507 рублей 27 копеек;  размер восстановленной взаимной задолженности снижен до 79 701 403 рублей 68 копеек.  

Общество «Нефтересурс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении  в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 82 188 295 рублей  

55 копеек. 

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в  кассационной жалобе, заслушав представителя, суд кассационной инстанции принял  постановление, руководствуясь следующим.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования  кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не  определено настоящим пунктом.  

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по  требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в  части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом,  рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с  исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе  обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской  Федерации).  

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав  и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверят  лишь, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно  и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о  несостоятельности, очередность их удовлетворения.  

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке,  определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.  

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что в силу  пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от  

наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными  могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.  

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства  должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и  нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных  с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные  требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и  недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое  включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке  доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми  нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.  

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору  поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность,  обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных  целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации  Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,  предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма  расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По  требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков  (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что обоснованность и размер  требований кредитора в части основного долга подтверждены вступившими в законную  силу судебными актами, которыми применены последствия недействительности сделок в  виде восстановления задолженности общества «ЯГК» перед обществом «Нефтересурс» по  договорам поставки в сумме 79 701 403 рубля 68 копеек.  

Судами принято во внимание, что наличие задолженности общества «ЯГК» перед  кредитором дополнительно подтверждено представленными в материалы дела  первичными документами: договорами поставки от 23.09.2014 № 317/2014-ЯГК и  

от 30.09.2015 № 298/2015-ЯГК с приложениями к ним, товарно-транспортными  накладными, подписанными обществом «Нефтересурс» и должником, и скрепленными  печатью должника, платежными поручениями должника о частичной оплате поставленной  продукции. Стороны не заявляли ходатайств о фальсификации указанных документов.  

Довод конкурсного управляющего о необоснованности ссылки судов на  определение от 19.07.2019 и постановление от 18.06.2020 судом округа отклоняется,  поскольку противоречит части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации и пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве.  

Судебные инстанции справедливо отметили, что судебные акты, на которых  основано рассматриваемое требование кредитора, обжаловались только со стороны  общества «Нефтерсурс». Конкурсный управляющий не оспаривал данные судебные акты в  части применения последствий недействительности сделок, неподтвержденности  зачтенной задолженности или невозможности применения последствий в виде  восстановления взаимной задолженности.  

Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не опроверг указанные фактические обстоятельства и не  представил в материалы дела иных доказательств, свидетельствующих о  необоснованности размера требований, включенных в реестр требований должника.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно включили в  требования общества «Нефтересурс» в сумме 79 701 403 рубля 68 копеек основного долга  и 2 435 267 рублей 93 копейки неустойки в состав третьей очереди реестра требований  кредиторов общества «ЯГК».  

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных  судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины не  рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная  пошлина не уплачивается.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2023 и постановление  Второго арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А82-13911/2015  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным  обществом «Ярославская генерирующая компания» ФИО1 –  без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Ю.Б. Белозерова 

Судьи  Е.В. Елисеева 

С.В. Ионычева