АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2982/2020

г. Краснодар

30 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2024  года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Посаженникова М.В., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Фирма "ОРК"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Славнефтепродукт» (ИНН 

<

***>,                              ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Фирма "ОРК"» ФИО1 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 05.04.2024 по делу № А25-2982/2020, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фирма "ОРК"» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ООО «Славнефтепродукт» (далее – ответчик) 1 500 тыс. рублей в счет уплаты стоимости полученных по договору от 24.12.2020 нефтепродуктов, применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника. В обоснование требований со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве указано на отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов в подтверждение факта поставки продукции должнику.  

Определением от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2024, в удовлетворении заявления отказано по основанию недоказанности причинения вреда, поскольку оспариваемые перечисления производились в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, размер платежа не превышал 1% балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2020. Суды установили, что спорный платеж был совершен в порядке предоплаты за продукцию в счет исполнения обязательств, возникших после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем был направлен на удовлетворение текущих обязательств должника. Факт получения должником продукции документально подтвержден.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на совершение сделки (платежа) в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны общества, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 31.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

При анализе выписки о движении денежных средств по счету должника конкурсный управляющий установил, что 16.12.2021 со счета должника на счет ответчика перечислены денежные средства в размере 1 500 тыс. рублей с назначением платежа «Текущий платеж. Оплата за топливный компонент селективной очистки согласно счету на оплату от 15.12.2021 № 527». Полагая, что действия должника по перечислению денежных средств привели к предпочтительному удовлетворению требований ответчика по отношению к требованиям иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании перечисления недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу положений абзаца седьмого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения устанавливается запрет зачета встречных однородных требований как способа прекращения обязательств должника, если при этом нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов; зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Как установили суды, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 15.03.2021, сделка по перечислению денежных средств совершена 16.12.2021, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, в предмет доказывания входит лишь факт нарушения очередности погашения требований кредиторов должника, установление же факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не требуется.

Суды установили, что 24.12.2020 ответчик (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки № СН-385, по условиям которого поставщик обязался поставить в адрес покупателя нефтепродукты. В силу пунктов 7.1 и 7.3 договора оплата продукции осуществляется в порядке 100% предоплаты. Во исполнение заключенного договора поставщик в адрес покупателя выставил счет от 15.12.2021 № 527 на оплату продукции (топливный компонент селективной очистки) в количестве 89 458 кг на общую сумму 4 710 тыс. рублей, в связи с чем 16.12.2021 покупатель произвел частичную оплату товара в размере 1 500 тыс. рублей. Это подтверждается платежным поручением                            от 16.12.2021 № 26. Поставщик исполнил условия договора в части поставки товара, что подтверждается представленными в материалы дела счет-фактурами, транспортными накладными. Каких-либо претензий по качеству и количеству товара покупателем в адрес поставщика не предъявлено.

 Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, установив, что спорные денежные средства (предоплата) были перечислены ответчику в счет исполнения обязательств по договору поставки; отгрузка товара, равно как и оплата за него состоялись после возбуждения дела о банкротстве должника, суды пришли к выводу, что оспариваемые перечисления произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Доказательств, свидетельствующих об отсутствии факта поставки товара, которые бы позволяли суду усомниться в реальности правоотношений между должником и ответчиком, в материалы дела не представлено. Напротив, суды оценили документы, подтверждающие факт поставки и сочли реальность сделки. Кроме того, суды учли, что размер произведенного списания составил менее 1% стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (по состоянию на 31.12.2020 балансовая стоимость активов должника составляла 378 260 тыс. рублей. Соответственно, спорный платеж в размере 1 500 тыс. рублей не превышает 1% от стоимости активов должника).   

Относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о том, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, в материалах дела отсутствуют; доводы о нереальности операций по поставке товара и фиктивном характере документооборота не заявлены, соответствующие доказательства не представлены в судах первой и апелляционной инстанций; в кассационной жалобе названные доводы со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства также не содержатся.

Сама по себе непередача руководством должника документов конкурсному управляющему не свидетельствует безусловно об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика и наличии оснований для признания сделки недействительной, принимая во внимание, что в рассматриваемом случае ответчик представил доказательства передачи продукции должнику, которые управляющим не опровергнуты.

Основания для вывода о мнимости сделки по поставке нефтепродуктов отсутствуют. 

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Основания для иной оценки представленных в дело доказательств не имеется. 

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и, по сути, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Кодекса. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателя жалобы. Поскольку заявителю предоставлена отсрочка уплаты госпошлины (определение суда округа от 14.06.2024), она подлежит взысканию с должника в размере 3000 рублей в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу № А25-2982/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с ООО «Фирма "ОРК"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины за подачу кассационной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников 

Судьи                                                                                                           Е.В. Андреева

М.В. Посаженников