ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-5363/2023

24 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Колосовым М.А.

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 02.02.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьих лиц: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9682/2024) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 07.02.2024 по делу № А26-5363/2023 (судья Погорелов В.А.), принятое 

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» 

третьи лица: 1) ФИО3, 

2) ФИО4 

об обязании, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль»  (далее – ответчик, Общество, ООО «ПКФ «Буссоль») об обязании предоставить документы и информацию о деятельности Общества (с учетом уточнения исковых требований от 18.12.2023, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда  Республики Карелия от 31.05.2023 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 07.02.2024 на общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» возложена обязанность представить ФИО2 (ИНН: 

<

***>)  либо его представителю на бумажном или электроном носителе по месту нахождения исполнительного органа общества или направив на адрес электронной почты ФИО2 (ИНН: 

<

***>) либо его представителя следующие документы и информацию:

1) утвержденные общим собранием участников общества внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов: должностные инструкции, положения;

2) годовые отчеты за 2019-2022 годы;

3) бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019-2022 годы (годовые) и за первый квартал 2023 года;

4) протоколы общих собраний участников за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;

5) информация за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а также договоры, оформляющие данные сделки;

6) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2019-2022 годы;

7) налоговая отчетность за 2019-2022 годы (годовые) и за первый квартал 2023 года; 

8) отчетность во внебюджетные фонды (ФСС. ПФ. ФОМС, от несчастных случаев) за 2019-2022 годы (годовые) и первый квартал 2023 года;

9) акты зачета взаимной задолженности за 2019-2022 годы и первый квартал 2023 года;

10) действующие кредитные договоры, а также кредитные договоры, прекратившие действие в 2019-2022 годы и первом квартале 2023 года;

11) действующие договоры займа, а также договоры займа, прекратившие действие в 2019-2022 годы и в первом квартале 2023 года (в качестве заёмщика и в качестве займодавца);

12) действующие договоры по финансовым вложениям, а также договоры по финансовым вложениям, прекратившие действие в 2019-2022 годы и в первом квартале 2023 года;

13) действующие договоры аренды (субаренды) в качестве арендатора/субарендатора и арендодателя/субарендодателя), а также договоры аренды (субаренды) в качестве арендатора/субарендатора и арендодателя/субарендодателя), прекратившие действие в 2019-2022 годы и в первом квартале 2023 года;

14) договоры купли-продажи (поставки) рыбопродукции за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года,

15) первичные документы бухгалтерского учёта по реализации рыбопродукции за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года: товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры;

16) книга покупок и книга продаж за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года;

17) общая оборотно-сальдовая ведомость за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года;

18) карточки и оборотно-сальдовые ведомости по каждому счёту / субсчёту за 2019-2022 годы (за каждый год в отдельности) и за первый квартал 2023 года;

19) инвентарные карточки по объектам основных средств, акты по ремонту основных средств, оборудования, в т.ч. дефектные ведомости за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;

20) договоры с материально-ответственными лицами за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;

21) действующие трудовые договоры с работниками и трудовые договоры с работниками, прекратившие действие в 2019-2022 годы и в первом квартале 2023 года,

22)штатное расписание, действовавшее в 2019-2022 годы и в первом квартале 2023 года;

23) приказы о приёме и увольнении сотрудников за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;

24) приказы на премирование за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;

25) ежемесячные своды по заработной плате за 2019-2022 годы и за первый квартал 2023 года;

26) справка из налогового органа об открытых и закрытых счетах;

27) выписки по всем банковским счетам за период с 01.01.2019 по 18.04.2023;

28) сведения о порядке освоения квоты на вылов водных биологических ресурсов в 2023 году: какой объём квоты планируется к вылову на собственных судах, какой на арендованных.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Ответчик ссылается на то, что им было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям о предоставлении документов и информации за период с начала 2019 года, однако, исходя из резолютивной части решения заявление ответчика судом проигнорировано. Кроме того, в мотивировочной части решения не дано оценки тому обстоятельству, что Общество предоставило в материалы дела доказательства того, что 25.10.2023 отправило в адрес истца копии запрашиваемых документов (посылка весом 6,185 кг), из тех, что имеются у Общества. Ответчик указывает, что истец данные документы получил, однако суд первой инстанции в мотивировочной части решения обязал ответчика вновь предоставить их истцу. Кроме того, в отзыве от 05.10.2023 ответчик указал, что часть запрашиваемых истцом документов и информации у Общества отсутствует по причине их уничтожения, однако судом первой инстанции данное обстоятельство в мотивировочной части решения не отражено, и мотивов, по которым суд отверг данные доказательства, не приведено.

07.06.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленный ответчиком проект судебного акта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2008 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Из материалов дела следует, что со 02.12.2008 ФИО2 являлся участником ООО «ПКФ «Буссоль» с долей участия в уставном капитале, равной 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей. Вторым участником ООО «ПКФ «Буссоль» с долей участия в уставном капитале, равной 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей являлась ФИО4.

06.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись ГРН 2221000977756 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, об увеличении уставного капитала ООО «ПКФ «Буссоль» до 4 000 000 рублей и изменении размера долей участия в нём: ФИО3 – 19,97% номинальной стоимостью 799 000 рублей, ФИО4 – 79,9% номинальной стоимостью 3 196 000 рублей, ФИО2 – 0,13% номинальной стоимостью 5 000 рублей. 

Решения общего собрания участников ООО «ПКФ «Буссоль» об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества, решения регистрирующего органа оспариваются ФИО2 в рамках дела № А26-157/2023.

ФИО2 обратился в Общество с требованием от 19.12.2022 о предоставлении доступа к документам Общества и информации, касающейся Общества.

На указанное требование письмом № 1 от 11.01.2023 ООО «ПКФ «Буссоль» сообщило, что в связи с тем, что объём запрашиваемых документов очень велик и текущей загруженностью сотрудников бухгалтерии предприятия (сдача отчётности за 2022 год, подготовка судов для выхода в море и т.д.) своевременно исполнить данное требование не представляется возможным. Также указано, что о времени и сроках предоставления запрашиваемых документов будет сообщено дополнительно. 

Однако, как указывает ФИО2, документы и информация по указанному требованию так и не были предоставлены ему. 

ФИО2 обратился в ООО «ПКФ «Буссоль» с повторным требованием от 18.04.2023 о предоставлении доступа к документам Общества (получено 25.04.2023).

Поскольку запрашиваемые документы не были представлены Обществом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, ФИО2 как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела. 

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям о предоставлении документов и информации за период с начала 2019 года, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Из материалов дела следует, что 18.12.2023 на этом основании истец уточнил свои исковые требования, просил суд обязать ответчика представить ему выписки по всем банковским счетам за период с 01.01.2019 по 18.04.2023, то есть в пределах трехлетнего срока по требованию участника о доступе к документам от 19.12.2022.

Остальные документы Общества, которые запрашивает истец, заявлены за период за 2019-2022 годы, то есть в пределах трехлетнего срока по требованию участника о доступе к документам от 19.12.2022.

 Довод ответчика о том, что Общество предоставило в материалы дела доказательства того, что 25.10.2023 отправило в адрес истца копии запрашиваемых документов (посылка весом 6,185 кг), из тех, что имеются у Общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку из описи почтового отправления от 25.10.2023 с идентификатором 18303887687562 следует, что ответчиком в адрес истца были направлены только копии протоколов за 2022 год на 11 листах, документы Банк за 2020 год на 450 листах, документы Банк за 2021 год на 289 листах, документы Банк за 2022 год на 389 листах, тогда как остальные запрашиваемые истцом документы Общества не были направлены.

Довод ответчика о том, что часть запрашиваемых истцом документов и информации у Общества отсутствует по причине их уничтожения в результате пожара также отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При таких обстоятельствах, в данном случае обязанность по восстановлению запрашиваемых истцом документов, уничтоженных в результате пожара, несет Общество.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 07.02.2024 по делу №  А26-5363/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина