АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-10258/2023

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

26 октября 2023 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть объявлена 26 октября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2023 г.

 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

 

судьи

Беляевой Л.В.,

при ведении протокола заседания секретарем

ФИО1,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройгид" (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

ФИО2

об исключении из состава учредителей ООО «СтройГид» ФИО3,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2 в интересах несовершеннолетнего ФИО4, ФИО5

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Стройгид" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской и Томской областях (далее - ответчик) об исключении из состава учредителей ООО «СтройГид» ФИО3.

Требования мотивированы тем, что ФИО3, которому принадлежит 33,33 % доли в уставном капитале ООО «СтройГид», номинальной стоимостью 3333,33 руб., умер, в установленный срок право наследования никто не заявил, в наследство не вступил. Наследником первой очереди является супруга умершего ФИО2. Общество неоднократно связывалось с ФИО2, а также направляло требование с целью урегулирования распределения доли умершего, поскольку бездействие наследника лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности. Требования основаны на статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 10.10.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2, судебное разбирательство отложено на 26.10.2023.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит исключить из состава учредителей ООО «СтройГид» ФИО3, признать долю в уставном капитале умершего ФИО3 в размере 33,33% за супругой умершего - ФИО2.

Поскольку истцом заявлено новое, дополнительное требование, т.е. одновременно изменено основание и предмет иска, что противоречит пункту 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство не принимается судом. 

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.     

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела (ст.123 АПК РФ), явку полномочных представителей не обеспечили. 

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

В письменном отзыве на исковое заявление МТУ Росимущества считает себя ненадлежащим ответчиком, так как не является государственным органом, полномочным осуществлять функции по исключению из состава учредителей обществ с ограниченной ответственностью. Действующее законодательство не допускает понуждения наследников к оформлению прав на долю наследодателя в уставном капитале. Имущество, принадлежащее умершему ФИО3, выморочным не признавалось, МТУ Росимущества в качестве выморочного не принималось. Дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.

Рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «СтройГид» зарегистрировано 04.03.2020 МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, присвоен ИНН 

<

***>. Место нахождения Общества - Кемеровская область-Кузбасс, 

<

...>. Уставный капитал Общества - 10 000 руб. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) ФИО6.

Участником Общества с долей 33,33%, номинальной стоимостью 3333,33 руб., является ФИО3.

Доля в размере 66,67 %, номинальной стоимостью 6666,67 руб. принадлежит Обществу.

Согласно информации, предоставленной Управлением записи актов гражданского состояния Кузбасса, ФИО3 умер 17 января 2022 года.

В связи с указанным обстоятельством, препятствующим деятельности Общества,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском МТУ Росимущества, считая имущество выморочным, к ФИО2 как лицу, принявшему наследство.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

Из системного толкования положений действующего законодательства можно прийти к выводу о том, что исключение участника из Общества, представляющее собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, не может быть применен по отношению к умершему участнику.

В соответствии с пунктом статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 8.9 Устава предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, не требуется.

Согласно ответу на запрос нотариуса Осинниковского нотариального округа ФИО7 (исх. от 22.08.2023 № 276) после смерти ФИО3, последовавшей 17.01.2022, с заявлением о принятии наследства обратились ФИО2, лично от себя и от имени своего несовершеннолетнего сына ФИО4, ФИО5, действующая с согласия матери ФИО2 Наследственное имущество состоит из 1/ 4 доли квартиры по адресу: 

<

...>.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Аналогичная позиция была изложена в Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11 по делу № А12-8057/2010

Вместе с тем, в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью. Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11).

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации во взаимосвязи и в совокупности, с учетом вышеприведенных норм, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска об исключении участника из Общества, так как смерть участника таковым обстоятельством не является.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                    Л.В. Беляева