СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                          Дело № А03-9392/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 15 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Иващенко А. П., 

судей

Сбитнева А.Ю.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Солтонский маслосырзавод» ФИО2 (№ 07АП1429/2021(1)) на определение от 11.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9392/2019 (судья Крамер О.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Спектр» (ОГРН 

<

***>, г. Бийск, Алтайский край), принятое по заявлению открытого акционерного общества «Солтонский маслосырзавод» (ИНН 

<

***> ОРГН 1022201949505) о признании обоснованным и включении реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 363 375 руб.,

третьи лица: ООО «РМС Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>), ООО «ТПД «Сростинский» (ИНН 

<

***>), ООО «Канкорд» (ИНН 

<

***>), ООО «Холод центр» (ИНН 

<

***>), ООО «МолСиб» (ИНН 

<

***>), ООО «Сименс Финанс» (ИНН 

<

***>), ООО «Алтайские луга» (ИНН 

<

***>).

При участии в судебном заседании: 

арбитражный управляющий ОАО «Солтонский маслосырзавод» ФИО2, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Спектр» (далее – ООО ПК «Спектр», должник) общество с ограниченной ответственностью «Солтонский маслосырзавод» (далее – ООО «Солтонский маслосырзавод», кредитор) 10.06.2020 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 363 375 руб.

Определением суда от 17.08.2020 к участию в деле в качестве третьи лиц привлечены ООО «РМС Инжиниринг», ООО «ТПД «Сростинский», ООО «РМС Инжиниринг», ООО «Канкорд», ООО «Холод центр», ООО «МолСиб», ООО «Сименс Финанс», ООО «Алтайские луга», в адрес которых заявителем были перечислены денежные средства за должника.

Определением суда от 11.01.2021 в удовлетворении заявления ООО «Солтонский маслосырзавод» отказано  в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенным определением ООО «Солтонский маслосырзавод» (апеллянт)  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить требования ООО «Солтонский маслосырзавод» в указанном размере в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование отмены судебного акта указано, что судом первой инстанции при вынесении определения были неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда не обоснованы, в частности, суд первой инстанции неправомерно установил отсутствие оснований для включения требования кредитора в реестр требований должника, основываясь лишь на формальном подходе к рассмотрению обособленного спора. Вывод суда о том, что между должником и ООО «Солтонский маслосырзавод» сложились устойчивые и продолжительные хозяйственные отношения не основан на материалах дела и ничем не подтвержден, в материалах дела отсутствуют доказательства реальности договора подряда б/н от 01.11.2016. По мнению апеллянта, назначения платежей со ссылкой на договоры займа и подряда не отражают реального положения дел и прописывались сторонами сделок с целью придания правомерного вида бесконтрольным движениям денежных средств между счетами. Кроме того, судом не принято во внимание, что в рамках дела о банкротстве ОАО «Солтонский маслосырзавод» установлена противоправная цель аффилированным с должником лиц (ФИО3), направленная на вывод активов должника из его конкурсной массы. Указанное, по мнению апеллянта, свидетельствует о неосновательном обогащении на стороне должника. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) отзыв в материалы дела не поступил. 

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал свою позицию в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.06.2019.

Определением суда от 14.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. 

Решением суда от 21.05.2020 (резолютивная часть от 15.05.2017) ООО «ПК «Спектр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства по делу № А03-7353/2019 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Солтонский МСЗ» конкурсным управляющим установлено наличие неисполненных обязательств должника перед заявителем. 

В период с 17.10.2017 по 06.07.2018 были осуществлены операции по перечислению денежных средств как непосредственно должнику, так и третьим лицам за него, на сумму 16 363 375 руб. 

Полагая, что указанные платежи являются неосновательным обогащением, заявитель на основании статьи 1102 ГК РФ обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности наличия и размера задолженности.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

При таком распределении бремени доказывания, несостоятельными являются утверждения подателя жалобы о подтверждения требования представителями должника в судебном заседании.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из смысла указанной нормы следует, что в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденном Президиумом ВС РФ 24.12.2014, следует, что в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения, а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

По тексту апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие фактических правоотношений между должником и ООО «Солтонский маслосырзавод», в связи с чем отсутствовали правовые основания для осуществления оспариваемых платежей. 

В целях проверки наличия тех или иных правоотношений между ООО «Солтонский маслосырзавод» и должником, а также иными лицами, в пользу которых должник произвел указанные платежи, судом были направлены соответствующие запросы.

Уполномоченным органом в материалы дела представлены выписки по счетам должника и заявителя (СD-дик, том 3, л.д.21).

Согласно выписке о движении денежных средств на расчетном счете должника № 40702810002000017419, открытом в ПАО «Сбербанк», выявлены перечисления совершенные должником в адрес ОАО «Солтонский МСЗ» в общем размере 6 735 000 руб., из них: 265 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 1 от 31.01.2018 за услуги» и 6470000 руб. «Возврат по договору займа б/н от 01.10.2016». 

Согласно выписке о движении денежных средств на расчетном счете должника № 40702810917140000224, открытом в ПАО Банк ВТБ филиал «Центральный» в г. Москве, выявлены перечисления совершенные должником в адрес ОАО «Солтонский МСЗ» в общем размере 18 555 500 руб. с назначением платежа «Оплата по договору подряда б/н от 01.11.2016». 

Согласно выписке о движении денежных средств на расчетном счете должника № 40702810732180000287, открытом в ПАО «БАНК УРАЛСИБ», филиал в г. Новосибирск, выявлены перечисления совершенные должником в адрес ОАО «Солтонский МСЗ» в общем размере 1 242 642,94 руб. с назначением платежа «Оплата по договору подряда б/н от 01.11.2016». 

Кроме того, согласно выписке по счету ОАО «Солтонский МСЗ» за указанный период, выявлено поступление на его расчётный счет № 

<

***>, открытый в ПАО «Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики», перечисления от ООО «Гелиос» ИНН 

<

***> в размере 2 725 000 руб. по обязательствам ООО ПК «Спектр» с назначением платежа «По письму б/н от 04.07.2018 оплата за ООО ПК «Спектр» в счет взаиморасчетов по договору подряда б/н от 01.11.2016» и перечисления от ООО «Алтайпродресурс» ИНН 

<

***> в размере 1 107 453,10 руб. по обязательствам ООО ПК «Спектр» с назначением платежа «Плата по письму за ООО «ПК «Спектр» согласно письма б/н от 07.12.18 в счет взаиморасчетов по договору подряда б/н от 01.11.16». 

Таким образом, ООО «ПК «Спектр» и его контрагенты перечислили в адрес ОАО «Солтонский МСЗ» денежные средства в общем размере 30 365 596,04 рублей, что апеллянтом не оспаривается.

Судом первой инстанции также истребованы из ФНС России книги покупок и продаж должника за 2016-2019 годы. 

Из анализа книги покупок и продаж за 4 квартал 2017, 1-3 квартал 2018 года судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что ОАО «Солтонский МСЗ» произвел покупку товара у ООО «ПК Спектр» на общую сумму 6 906 698 руб. 

Согласно выписке по расчетному счету должника от ОАО «Солтонский МСЗ» поступили денежные средства с назначением платежа «оплата за товар по счет-фактуре №1 от 17.12.18» в общем размере 385 000 руб. 

Доказательства оплаты ОАО «Солтонский МСЗ» за поставленный ООО «ПК Спектр» товар отсутствуют.

По убеждению апелляционного суда, правовая позиция апеллянта сводится лишь к указанию на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность правоотношений между должником и ООО «Солтонский маслосырзавод», при этом не приводя достаточных обоснований и доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности должника перед заявителем.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что письма должника, а также иные доказательства реальности возникновения задолженности должника перед ОАО «Солтонский МСЗ» у конкурсного управляющего отсутствуют по причине неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче документации должника. Договор займа от 01.10.2016, указанный в назначении платежей, отсутствует как у конкурсного управляющего должника, так и у ОАО «Солтонский МСЗ».

Отсутствие в материалах дела первичной документации не свидетельствует о наличии оснований для включения ничем не подтвержденных требований ООО «Солтонский маслосырзавод» в реестр требований должника.

Доводы апеллянта об обратном основаны на предположении и направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя опровержения сомнений лежит на сторонах спорного договора, которым не должно составлять труда представление исчерпывающих доказательств, в том числе первичной документации.

Апелляционный суд разъясняет, что в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая указанные обстоятельства, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом за необоснованностью, отсутствием надлежащего доказательственного подтверждения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-9392/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Солтонский маслосырзавод» ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в  порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.                      

 

Председательствующий                                                                             А.П. Иващенко

Судьи                                                                                                           А.Ю. Сбитнев

                                                                                                                      ФИО1