АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А03-8405/2022

г. Барнаул

25 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Нортек» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Новая стратегия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, 

о взыскании 927 435 600 руб. 35 коп. убытков,

при участии в судебном заседании: 

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 17.01.2023, 

от ответчика – управляющий директор ФИО3,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Нортек» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Новая стратегия» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании 1 009 790 241 руб. 34 коп. убытков по договору денежного займа с процентами № 12/11/20018 от 12.11.2018 (далее - договор). 

Исковые требования обоснованы статьями 15, 315, 393, 809-810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы суждением о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору.  

Ответчик предоставил отзыв и пояснения на исковое заявление, в которых возражал против заявленных требований, указывая, что директор ответчика ФИО3 работал консультантом на заводе истца и представлял интересы своего брата, который являлся фактическим собственником завода (истца) через подконтрольных ему лиц, в том числе через ФИО3; данная сделка была заключена по инициативе истца в отсутствии экономической целесообразности и носила внутрикорпоративный характер; целью сделки являлось сохранение денежных средств предприятия от претензий кредиторов и налоговых органов к истцу в указанный период, путем их перемещения на подконтрольное юридическое лицо. В подтверждение внутрикорпоративного характера сделки ссылается на превышение суммы займа размеру, указанному в договоре, отсутствие между сторонами официальной переписки в период перечисления и возврата средств, расположение юридических лиц по одному адресу, проведение общих совещаний, наличие общей бухгалтерии и иных обеспечивающих подразделений со ссылкой на свидетельские показания; получение от истца письменных согласий на возврат займа, оформленных в виде сообщений по корпоративной электронной почте и протоколов совещаний, которые истец скрывает; отсутствие у истца убытков, поскольку средства в короткий срок были эффективно использованы на операционную деятельность, в том числе для предоплаты с целью получения скидок у поставщиков в связи с чем, удовлетворение иска приведет к двойной прибыли истца; а также наличие в пункте 2.2 договора неопределенности относительно даты, в которую займ может возвращаться без согласия заемщика и наличие разногласий конфликта с братом, что привело к предъявлению данного иска.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Гражданские правоотношения между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик), возникли из договора, в соответствии с условиями которого, займодавец передает заемщику заем на сумму 1 000 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее проценты в размере 6,5% (шесть целых пять десятых процентов) годовых в порядке и на условиях, определяемых договором.

Согласно абз. 1 пункта 2.2 договора сумма займа, указанная в п. 1.1 настоящего договора должна быть возвращена заемщиком в срок не позднее «30» ноября 2028 года.

Таким образом, исходя из буквального толкования пункта 2.2 договора, срок возврата займа, определен периодом времени со дня его выдачи до 30 ноября 2028 года.

В то же время, согласно абз. 2 пункта 2.2 договора предусматривает, что заемщик вправе с согласия займодавца произвести досрочное погашение займа полностью или частично, известив в письменной форме займодавца за 10 (десять) календарных дней до дня погашения.

Таким образом, данный пункт содержит противоречия относительно описания обязательства заемщика, в части надлежащего возврата займа. Поскольку, исходя положений данных абзацев, до 30.11.2028, возврат займа возможен только с согласия займодавца, а с 30.11.2028 заемщик будет находиться в просрочке.    

Дополнительным соглашением от 31.10.2019 стороны увеличили сумму займа до 2 000 000 000 руб., а также уменьшили процентную ставку до 5% годовых.

Пунктом 7.2.1 договора предусмотрено, что договор прекращается при возврате заемщиком займодавцу суммы, указанной в п. 1.1, полностью.

Во исполнение условий договора, истец в период с ноября 2018 по май 2020 года 28-ю платежами перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 2 228 036 952 руб. 63 коп. 

Указанное обстоятельство подтверждается платежными поручениями, приобщенными к материалам дела, позициями и пояснениями сторон.

При этом, дополнительное соглашение, описывающее правовое основание для перечисления займодавцем 228 036 952 руб. 63 коп., достижение сторонами соглашения о предоставлении займа и срок возврата данных средств, между сторонами не заключалось.

Согласно сведениям об обороте денежных средств в период с 19.11.202018 по 08.05.2020 (том 3 л.д. 96 на обороте листа дела), займодавец осуществил перечисление заемщику денежных средств в ноябре 2018 года пятью платежами на сумму 673 000 000 руб., в последующем, до 27 декабря 2018 года, заемщик пятью платежами на сумму 222 300 000 руб., возвратил часть денежных средств, а 29.12.2018 займодавец снова перечислил заемщику денежные средства на сумму 117 100 000 руб., которые в последующем снова возвращались. 

Перечисляя и возвращая денежные средства, а в последующем снова их перечисляя, стороны не подтверждали указанные операции официальными письмами, направляемыми одним юридическим лицом другому.  

Данные отношения по взаимному перечислению и возврату друг  средств, длились между сторонами до 08.05.2020.

К указанной дате заемщик полностью вернул сумму займа и уплатил проценты согласно условиям договора на общую сумму 2 336 108 664 руб. 85 коп., что не оспаривается займодавцем.

В период действия договора, директор ответчика ФИО3 являлся сотрудником истца в различных должностях, что подтверждается справкой истца от 30.03.2020, доверенностью от 08.06.2018 и показаниями допрошенных в судебных заседаниях свидетелей ФИО4, являющейся в спорный период главным бухгалтером истца и ФИО2, являющейся директором по материально-техническому обеспечению, которые сообщили, что отношения сторон носили корпоративный характер, решения, в том числе по взаимному перечислению средств по спорному договору принимались на основании служебных записок начальников заинтересованных подразделений, на общих совещаниях предпринятая в присутствии директора истца, директора ответчика одновременно являющегося сотрудником истца и основных руководителей подразделений. Все сообщения и решения доводились через внутренний документооборот (единая корпоративная почта). У группы компаний формировался единый общий бюджет.

21 января 2022 года, истец направил в адрес ответчика претензию, содержащую требование об оплате упущенной выгоды, связанной с досрочным возвратом займа.

Указанная претензия, являлась первым и единственным официальным письменным документом, направляемым одним юридическим лицом другому до возникновения спора. Выяснение позиции истца по указанному обстоятельству, являлось причиной отложения одного из судебных заседаний, после чего истец подтвердил, что иной переписки между сторонами до возникновения спора небыло.

Отказ ответчика от удовлетворения требования, содержащегося в претензии, послужил основанием для предъявления настоящего иска.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Давая оценку отношениям сторон, суд считает, что между сторонами возникли обязательственные отношения, регулируемые положениями главы 25 и § 1 главы  42 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (пункт 1).

В соответствии с частью 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 12, пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать совокупность следующих обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, ненадлежащее исполнение обязательств и причинную связь между противоправным поведением ответчика и возникшими убытками у истца, а также вину ответчика.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждено, что директор ответчика ФИО3 являлся сотрудником истца в различных должностях в период действия договора, отношения сторон носили корпоративный характер, решения, в том числе по взаимному перечислению средств по спорному договору принимались на основании служебных записок начальников заинтересованных подразделений, на общих совещаниях предпринятая, а все решения оформлялись через внутренний документооборот истца.

Истец указанные обстоятельства не опроверг, документы, содержащие иные решения по вопросам взаимных перечислений сторонам друг другу денежных средств на сумму 2 228 036 952 руб. 63 коп. не предоставил. 

Равно как и не предоставил разумных объяснений перечисления ответчику денежных средств в большем размере на 228 036 952 руб. 63 коп., нежели было предусмотрено дополнительным соглашением к договору займа (2 000 000 000 руб.).

Суд находит разумным и заслуживающим внимание довод ответчика об использовании ответчика в качестве лица, на котором осуществлялось накопление денежных средств с целью их сохранения от претензий кредиторов к истцу в указанный период.

Доказательств опровергающих указанный довод, истцом также не предоставлено. При этом, суд учитывает, что у истца как кредитора и основного предприятия, должны иметься исчерпывающие доказательства в подтверждение его позицию, в случае, если доводы ответчика и показания свидетелей не соответствуют действительности.  

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования  не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).  

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                В.Н. Прохоров