Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58213/2021

15 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  15 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЛУЖБА ЭКСПРЕСС-ДОСТАВКИ" (адрес:  Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>, лит.А, ком.200А, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: ФИО2; ФИО3 

о взыскании 126 988,17 руб. убытков 

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 20.10.2021;

- от ответчиков: не явились (извещены) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Служба Экспресс-Доставки" (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик № 1),  ФИО3  (далее – Ответчик № 2)  о взыскании  126 988,17 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 29.09.2021.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

         В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 ноября 2020 года по делу А56-45711/2020 суд взыскал в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЛУЖБА ЭКСПРЕСС-ДОСТАВКИ»  с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОЛАЙНСЕРВИС» 122318 руб. 71 коп. задолженности, 4670 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист от 19.11.2020 серии ФС номер 036652647.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества, 06.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 03.06.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, 18.09.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем, решение суда исполнено не было.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ такими лицами являлись генеральный директор Общества ФИО2, ИНН 

<

***>, и единственный участник Общества ФИО3 ИНН 

<

***> (доля в уставном капитале 5 000 рублей, 9,1%) (далее - Ответчики).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Данная позиция отражена в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Из материалов настоящего дела следует, что в соответствии с данными системы «Контур.Фокус» должником в 2018 году получена чистая прибыль в размере I 079 000 рублей. В дальнейшем должник перестал предоставлять финансовую и налоговую отчетность, однако в 2019 году должником уплачено налогов и сборов на сумму 673 897 рублей. Таким образом, на момент заключения договора должник располагал имуществом и имел все возможности исполнить обязательства перед истцом.

В соответствии с данными системы «Контур.Фокус» ФИО2 являлась участником или генеральным директором 9 юридических лиц (при этом одновременно являясь участником и генеральным директором в 4 из них). Из указанных юридических лиц ликвидировано только одно, прочие же исключены из ЕГРЮЛ на основании недействительности сведений о юридическом лице либо как недействующие.

Таким образом, уклонение ФИО2 от ликвидации контролируемых ею юридических лиц является системным, что названным ответчиком не опровергнуто. Такие обстоятельства подтверждают высказанную истом позицию, в соответствии с которой действия ФИО2 являются недобросовестными и непосредственно направленными на причинение вреда интересам кредиторов, в частности, истца.

Сходные сведения имеются и в отношении ФИО3, являвшейся единственным фактическим участником как должника, так и ООО «Трак Сити». 

Доказательств правомерности своего поведения ответчиком суду не представлено, являясь генеральным директором ООО «Автолайнсервис», ответчики не могли не знать о наличии у общества долга перед истцом, подтвержденным вступившим в силу судебным актом, при этом, как следует из материалов дела, попыток погасить долг перед истцом ООО «Автолайнсервис» не предпринималось.

Доведение ответчиками Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) в ущерб интересам кредиторов. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Фактически ответчики, зная о долгах ООО «Автолайнсервис», намеренно не предпринимали никаких действий, направленных на предотвращение исключения ООО «Автолайнсервис» из ЕГРЮЛ. Иного ответчиками в нарушение статей 9, 65 АПК РФ не доказано.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о доказанности всей совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Автолайнсервис».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АВТОЛАЙНСЕРВИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЛУЖБА ЭКСПРЕСС-ДОСТАВКИ» 126 988,17 руб. задолженности, а также 4809,65 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.