АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16159/22

г. Уфа

30 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.01.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 30.01.2024 г. 

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 

к ФИО9, ФИО10

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>)

об исключении участников общества из состава учредителей 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило и исковое заявление ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8  к ФИО16, ФИО9, ФИО10 об исключении участников общества из состава учредителей.

Определением суда от 04.07.2022 г. исковое заявление принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>).

К судебному заседанию 21.12.2022 г. от истцов поступило дополнение к иску с приложениями.

01.02.2023 г. от истцов в материалы дела поступили ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу (уведомления о проведении общего собрания участников).

К судебному заседанию 10.05.2023 г. от истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола общего собрания участников общества.

Определением от 29.05.2023 г. судом из МРИ ФНС № 39 по РБ истребованы документы, поступившие в регистрационный орган из специализированного отдела ЗАГС о факте регистрации акта гражданского состояния о смерти участника ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>) ФИО16 (ИНН: 

<

***>), явившихся основанием внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице общества с ограниченной ответственностью "Салон Красоты".

27.06.2023 г. поступил ответ налогового органа на запрос.

Определением от 30.06.2023 г. судом истребованы из Отдела ЗАГС Центрального округа г. Курск комитета ЗАГС Курской области документы, поступившие в регистрационный орган из специализированного отдела ЗАГС о факте регистрации акта гражданского состояния о смерти участника ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>) ФИО16, явившиеся основанием внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице Общество с ограниченной ответственностью "Салоны Красоты".

19.09.2023 г. из Отдела ЗАГС Центрального округа г. Курск комитета ЗАГС Курской области поступили запрашиваемые судом документы.

Определением суда от 13.11.2023 г. из МРИФНС № 39 по РБ истребована копия регистрационного дела в отношении ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>).

06.12.2023 г. поступила информация из МРИ ФНС №39 по РБ.

К судебному заседанию 11.12.2023 г. от истцов поступило заявление об отказе от заявленных к ФИО16 требований об исключении участника общества из состава учредителей.

Определением суда от 14.12.2023 г. (резолютивная часть объявлена 11.12.2023 г.) ходатайство истцов об отказе от иска в части удовлетворено. Судом принят отказ истцов от иска к ФИО16 об исключении участника общества из состава учредителей, производство по делу № А07-16159/22 в указанной части прекращено.

Ответчики в судебное заседание не явились,  отзыв на исковое заявление,  доказательства в обоснование своей позиции, не представили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в деле конвертами, направленными по адресам, указанным в ответах на запрос из отдела адресно-справочной работы УВМ МВД по РБ.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Рассмотрев материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Салон Красоты» (далее - Общество) зарегистрировано 20.09.1993 г. Межрайонной инспекцией ФНС №1 по Республике Башкортостан по месту нахождения - Республика Башкортостан 

<

...>, ул. Революционная, д 57, офис 1, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Уставный капитал Общества  согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) составляет 56 019 руб.

Учредителями (участниками) Общества являются:

- ФИО3, размер доли в уставном капитале Общества составляет 5,7 % уставного капитала;

- ФИО4, размер доли в уставном капитале Общества составляет 5,7 % уставного капитала;

- ФИО17, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,77 % уставного капитала;

- ФИО6, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,77 % уставного капитала;

- ФИО7, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,77 % уставного капитала;

- ФИО8, размер доли в уставном капитале Общества составляет 6,46 % уставного капитала;

- ФИО2, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,77 % уставного капитала;

- ФИО13, размер доли в уставном капитале Общества составляет 5,7 % уставного капитала;

- ФИО11, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,63 % уставного капитала;

- ФИО12, размер доли в уставном капитале Общества составляет 1,14 % уставного капитала;

- ФИО15, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,76 % уставного капитала;

- ФИО14, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,76 % уставного капитала;

- ФИО16, размер доли в уставном капитале Общества составляет 2,15 % уставного капитала;

- ФИО10, размер доли в уставном капитале Общества составляет 0,63 % уставного капитала;

- ФИО9, размер доли в уставном капитале Общества составляет 4, 82 % уставного капитала;

Размер нераспределенной доли общества в уставном капитале составляет 62,47 % уставного капитала.

Как указывают истцы (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8) ФИО9 (ответчик-1) и  ФИО10 (ответчик - 2), являясь учредителями Общества с ограниченной ответственностью «Салон Красоты», приводят своими бездействиями ущерб Обществу. 

Согласно доводам истцов, ответчики систематически без уважительных причин уклоняются от участия в общем собрании участников Общества, что  лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что влечёт за собой колоссальные убытки. Ответчики не посещали собрания около 11 лет, что вынуждало остальных участников общества проводить собрания у нотариуса, что влечет за собой большие расходы Общества.

Истцы указывают, что неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества ответчики ставят под угрозу дальнейшее существование общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Ссылаясь на вышеизложенное, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением об исключении ФИО9, ФИО10 из состава участников (учредителей) ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (с учетом принятого судом частичного отказа истцов от иска).

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: 

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; 

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; 

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) правом требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, наделены только участники хозяйственного общества.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации  право требовать исключения из общества принадлежит участнику хозяйственного товарищества или общества. Это значит, что надлежащим истцом при предъявлении требования об исключении из общества является участник общества с ограниченной ответственностью. 

По смыслу указанных норм право требовать исключения из общества с ограниченной ответственностью предоставлено не любому участнику, а лишь тем участникам, доля которых в совокупности составляет не менее 10% уставного капитала ООО. Исходя из буквального толкования закона истцами должна быть группа лиц - участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала. Однако официальное разъяснение этой нормы исходит из допустимости предъявления такого иска и одним участником, обладающим долей указанного размера (Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

Указанное право также предусмотрено п.7.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Салон Красоты», согласно которому участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Суд с учетом размера доли каждого из истцов, принимая во внимание, что доли истцом в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, пришел к выводу о наличии у истцов права на подачу рассматриваемого искового заявления.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что ответчики систематически без уважительных причин уклоняются от участия в общем собрании участников Общества, что  лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что влечёт за собой колоссальные убытки. Ответчики не посещали собрания около 11 лет, что вынуждало остальных участников общества проводить собрания у нотариуса, что влечен за собой большие расходы Общества.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно пунктам 1, 2 которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.5.1.6 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Салон Красоты» участник общества обязан выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам (т.1, л.д. 7-14).

Согласно п.5.1.7 Устава Общества участник обязан оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

Пунктом 5.1.9 Устава Общества предусмотрена обязанность участника информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.

В соответствии с п.8.4 Устава Общества решения по вопросам, предусмотренным п.8.2.2 Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с п.8.2.2 Устава к компетенции Общего собрания участников относятся изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

Согласно п.8.5 Устава решения по вопросам, предусмотренным п.8.2.9 Устава, в частности, принятие решения о реорганизации и ликвидации Общества, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью и устав Общества для принятия решений по ряду вопросов требуют единогласия всех участников общества либо квалифицированного большинства голосов общего числа участников (а не лиц, присутствующих на общем собрании).

Единогласно всеми участниками общества принимаются следующие решения:

 - предоставление участникам общества дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (п. 2 ст. 8 Закона N 14-ФЗ);

-          возложение дополнительных обязанностей на всех участников общества, а также прекращение дополнительных обязанностей (п. 2 ст. 9 Закона N 14-ФЗ);

-          утверждение устава общества, а также утверждение денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов (п. 1 ст. 11 Закона N 14-ФЗ);

-          внесение в устав общества, изменение и исключение из устава общества положений об ограничении максимального размера доли участника общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников общества (п. 3 ст. 14 Закона N 14-ФЗ);

-          утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами (п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ);

-          об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);

-          о внесении, изменении и исключении из устава общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества (п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ);

-          о выплате в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества действительной стоимости доли (части доли) кредиторам остальными участниками общества (п. 2 ст. 25 Закона N 14-ФЗ);

-          о внесении в устав общества положений, предусматривающих обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона N 14-ФЗ);

-          о внесении в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (п. 2 ст. 27 Закона N 14-ФЗ);

-          об изменении и исключении положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также об осуществлении ограничений, связанных с внесением вкладов в имущество общества, установленных для всех участников общества (п. 2 ст. 27 Закона N 14-ФЗ);

-          о внесении в устав общества положений, предусматривающих распределение прибыли общества между участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале общества, а также об изменении и исключении положений устава общества, устанавливающих такой порядок распределения прибыли между участниками общества (п. 2 ст. 28 Закона N 14-ФЗ);

-          о внесении в устав общества положений, предусматривающих определение числа голосов участников общества на общем собрании участников общества непропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ);

-          о внесении изменений в учредительный договор (подп. 3 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ);

-          о реорганизации или ликвидации общества (подп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ).

Не менее двух третей голосов всех участников общества требуется для принятия общим собранием участников решений по следующим вопросам:

-          о создании филиалов общества и открытии представительств общества (п. 1 ст. 5 Закона N 14-ФЗ);

-          прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества (п. 2 ст. 8 Закона);

-          возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества (п. 2 ст. 9 Закона N 14-ФЗ);

-          об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (п. 1 ст. 18 Закона N 14-ФЗ);

-          об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);

-          о внесении участниками общества вкладов в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона N 14-ФЗ);

-          об изменении и исключении положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, для определенного участника общества (п. 2 ст. 27 Закона N 14-ФЗ);

-          об изменении устава общества, в т.ч. об изменении размера уставного капитала общества (подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ).

По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом или уставом общества.

В соответствии с п.5.1.6., 5.1.7. Устава Общества участник общества обязан выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам, а также обязан оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

Между тем, ответчики указанные пункты устава и положения Закона не исполняют,  что лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующих единогласия всех его участников или же большинства голосов.

Так, из материалов дела следует, в период с 2011 года по настоящее время ответчики не обеспечили участие на следующих общих собраниях участников Общества (т.1, л.д. 99-138):

- 26.04.2011г. (протокол собрания №01/11 от 26.04.2011г.);

- 29.11.2011г. (протокол собрания №02/11 от 29.11.2011г.);

- 12.12.2013г. (протокол собрания №4/13 от 12.12.2013г.);

- 29.04.2014г. (протокол собрания №01/14 от 29.04.2014г.);

- 28.04.2015г. (протокол собрания №01/15 от 28.04.2015г.);

- 02.06.2016г. (протокол собрания №1/16 от 02.06.2016г.);

- 28.04.2017г. (протокол собрания №1/17 от 28.04.2017г.);

- 28.04.2018г. (протокол собрания №1/18 от 23.04.2018г.);

- 29.04.2019г. (протокол собрания №1/19 от 29.04.2019г.);

- 08.06.2020г. (протокол собрания №1/20 от 08.06.2020г.);

- 08.06.2021г. (протокол собрания №2/21 от 08.06.2021г.);

- 15.06.2022г. (протокол собрания №2/22 от 15.06.2022г.).

В адрес ответчиков директором ООО «Салон Красоты» были направлены соответствующие уведомления о проведении указанных общих собраний участников Общества (т.2, л.д.46-64). Ответчики на проводимые собрания не явились, что следует из протоколов и свидетельствует о неисполнении ответчиками обязанностей участников Общества.

В подтверждение факта направления ответчикам уведомлений о проведении общих собраний участников Общества истцами представлены реестры почтовых отправлений с отметкой почтового органа о направлении уведомлений с 2011 по 2017 год ФИО9 по адресу: 

<

...>;  ФИО10 по адресу: 

<

...> (т.1, л.д.104,107-108,111,114,117).

В дальнейшем с 2018 года ФИО9 почтовые уведомления направлялись также по адресу: 

<

...>  (т.1, л.д.119,122,126,132,133,136-138).

Сведения о месте жительства ответчиков, по адресам которых Обществом направлялась корреспонденция о проведении собраний Общества, содержатся в учредительном договоре от 11.11.1992г., который был подписан ответчиками при учреждении Общества (т.1, л.д.87-97).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.10.2012г. ООО «Салон Красоты» сведения о месте жительства ответчиков также совпадают с адресами, указанными в учредительном договоре, и по которым Обществом направлялись уведомления в адрес ответчиков (т.1, л.д.1-6).

Пунктом 5.1.9 Устава Общества предусмотрена обязанность участника информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.

Ответчики об изменении сведений о месте жительства или месте нахождения Общество не информировали и не уведомляли. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно частям 1 и 4 статьи 36 Закона N 14-ФЗ лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

Согласно пункту 8.12 Устава срок уведомления участников Общества о созыве общего собрания участников Общества составляет не позднее 30 дней до даты проведения собрания.

Принимая во внимание изложенное, проанализировав представленные в материалы дела доказательства извещения ответчиков, суд приходит к выводу, что представленные истцами уведомления и дата их направлений соответствуют требованиям действующего законодательства.

Систематическая неявка ответчиков на общие собрания при отсутствии уважительных причин, а также неисполнение ими обязанностей участника Общества повлекли для Общества негативные последствия, так как Общество не может принимать решения по вопросам, требующим единогласного решения всех участников.

В частности, Общество не может определить судьбу долей, принадлежащих Обществу, принять решение об изменении уставного капитала Общества, принять решение о распределении перешедших к Обществу долей в уставном капитале между всеми участниками, либо продаже доли или части доли участникам Общества или третьим лицам. Также не может быть принято решение о погашении долей, принадлежащих Обществу.

Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в указанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п.5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ).

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» строго установлены сроки для распределения доли общества между участниками или продажи ее третьим лицам, при пропуске срока общество имеет возможность только погасить долю и уменьшить уставный капитал.

Иных правовых последствий в случае не распределения или не погашения указанной доли в установленные законом сроки, действующим законодательством не предусмотрено.

На сегодняшний день согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Обществу принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 62,47%.

Решение о распределении доли вышедших участников общества (62,47% уставного капитала), либо ее погашении в спорный период общим собранием участников Общества не принималось из-за отсутствия необходимого кворума. 

Так, из материалов дела следует, что 26.04.2011 г. на общем собрании участников Общества, в связи с отсутствием на собрании семи участников, в том числе ответчиков ФИО9 и ФИО18 было принято решение об отложении рассмотрения вопроса о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу - 8,3%, между участниками Общества, до следующего внеочередного заседания.

29.11.2011г. на общем собрании участников Общества в связи с отсутствием на собрании семи участников, в том числе ответчиков ФИО9, ФИО18 было принято решение об отложении рассмотрения вопроса о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу - 8,3%, между участниками Общества до следующего собрания.

08.06.2020 г. на очередном общем собрании участников Общества в связи с отсутствием на собрании восьми участников, в том числе ответчиков ФИО9, ФИО18, участники собрания не смогли принять решение по четвертому вопросу о погашении доли, принадлежащей Обществу в размере 31,42% и распределении ее между участниками в связи с отсутствием необходимого кворума.

Поскольку автоматическое погашение принадлежащей обществу доли в его уставном капитале положениями действующего законодательства не предусмотрено, неявка ответчиков на общие собрания препятствует другим участникам Общества своевременно в установленные законом сроки принять соответствующее решение о распределении доли Общества между всеми участниками, тем самым участникам и Обществу причиняются убытки.

В соответствии с пунктами 5.5, 5.6 Устава ООО «Салон Красоты» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам, а также третьим лицам запрещена.

Таким образом, в случае не распределения или не погашения доли, перешедшей к Обществу, в установленный законом годичный срок, она не может быть продана или отчуждена иным образом третьим лицам и участникам.

Кроме того, решением участников Общества ФИО8, ФИО4 IО., ФИО17, ФИО6 в связи с окончанием финансового 2022 года на  23.03.2023 г. было назначено проведение очередного собрания участников Общества (т.2, л.д.72).

 В повестке дня было отражено следующее: 

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников; 

2. Утверждение порядка проведения общего собрания участников;

3. Утверждение отчета директора ООО «Салон красоты» о финансово- хозяйственной деятельности за 2022 год;

4. Продление полномочий действующего директора ФИО19 на 1 год;

5. Выбор членов Правления общества;

6. Погашение долей, принадлежащих обществу, распределение долей между участниками - изменение в устав;

7. Альтернативный способ подтверждения факта принятия решений и состава присутствующих на собраниях участников общества. Внесение изменений в устав.

20.02.2023 г. Обществом  ФИО9 по адресу: 

<

...> и по адресу: 

<

...> ; ФИО10 по адресу: 

<

...> направлены извещения о проведении собрания (т.2, л.д.73-76).

Согласно протоколу №1/23 общего собрания Общества от 23.03.2023 г. ответчики явку на собрание не обеспечили (т.2, л.д. 82-84).

При этом из представленного свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица решения по шестому и седьмому вопросу повестки не приняты в связи с отсутствием кворума (т.2, л.д.84-85).

Указанные выше обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестном поведении со стороны ответчиков, которые не выполняют свои обязанности, предусмотренные Уставом и Законом об ООО, в результате чего в отношении Общества и его участников наступает риск возникновения негативных последствий, ответчики ставят под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, не проявляют интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Поскольку участник общества, согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Ответчиками допущены грубые нарушения, к которым применительно к п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 относятся систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании приведено в качестве основания для исключения участника из общества также в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999. При этом согласно данному Постановлению указанное уклонение признается основанием для исключения, если лишает общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников.

В материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры созыва собраний участников общества, их подготовки и проведения, а также отсутствие на них ответчиков.

 Материалами дела подтверждено, что отсутствие необходимого кворума затрудняет принятие решений по вопросам, связанным с деятельностью общества, в том числе по вопросам  распределения доли Общества между участниками.

Согласно пунктам 1 и 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Фактические обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков недобросовестных действий, препятствующих нормальному осуществлению хозяйственной деятельности общества со стороны ответчиков. 

Ответчики, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 АПК РФ), доказательств обратного в материалы дела не представили.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, суд считает требования истцов  об исключении ФИО9, ФИО10 из состава участников (учредителей) ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В данном случае, судебные расходы по уплате государственной пошлины по делу в сумме 6 000 руб. понесены истцом ФИО2, в связи с чем расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчиков в пользу ФИО2 в равных долях (по 3 000 руб.).

Руководствуясь ст.ст. 49, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

           Исключить ФИО9, ФИО10 из состава участников (учредителей) ООО «Салон красоты» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Взыскать с ФИО9, ФИО10 в пользу ФИО2  расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. (по 3000 руб. с каждого).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

 

Судья                                                                                   С.И. Хомутова