ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

17 мая 2022 года

Дело № А42-5651-26/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 20.07.2020; 

- от УФНС России по Мурманской области: представителя ФИО4 по доверенности от 17.12.2021 посредством онлайн-заседания;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10346/2022) Федеральной налоговой службы России в лице УФНС России по Мурманской области на определение Арбитражного суда Мурманской области от 04.03.2022 по обособленному спору № А42-5651-26/2016 (судья Гринь Ю.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании решений собрания кредиторов недействительными, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АльянсОйл», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Резервуарно-Металлический Завод» (далее – ООО «РМЗ») 16.08.2016 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АльянсОйл» (далее – ООО «АльянсОйл») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.08.2016 заявление ООО «РМЗ» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 19.09.2016 заявление ООО «РМЗ» признано обоснованным, в отношении ООО «АльянсОйл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден временный управляющий ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.09.2016 № 177.

Решением суда первой инстанции от 17.01.2017 ООО «АльянсОйл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2017 № 16.

Определением суда первой инстанции от 03.08.2017 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим ООО «АльянсОйл» утвержден ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2020 арбитражный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2020 конкурсным управляющим ООО «АльянсОйл» утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 06.12.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «АльянсОйл», оформленных протоколом от 01.12.2021, в части установления конкурсному управляющему срока на подачу в суд заявления о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «АльянсОйл», заявления о принятии обеспечительных мер в части имущества ООО «Альянс-Бункер» - не позднее 02.12.2021.

Определением суда первой инстанции от 04.03.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО «АльянсОйл», оформленные протоколом от 01.12.2021, в части установления конкурсному управляющему срока на подачу в суд заявления о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «АльянсОйл», заявления о принятии обеспечительных мер в части имущества ООО «Альянс-Бункер» - не позднее 02.12.2021.

В апелляционной жалобе Федеральная налоговая служба России в лице УФНС России по Мурманской области (далее – ФНС), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.03.2022 по обособленному спору № А42-5651-26/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, внося в повестку собрания кредиторов вопрос о необходимости обращения в суд с заявлением о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АльянсОйл», конкурсный управляющий ФИО2 уже располагал сведениями о соответствующих основаниях, следовательно, мог заблаговременно подготовиться к совершению того или иного процессуального действия; ни после вынесения оспариваемого решения собрания кредиторов, ни на стадии рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий не обратился в суд с заявлением о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности и заявлением о принятии обеспечительных мер; установленный решением собрания кредиторов срок на обращение в суд с заявлением о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АльянсОйл» является разумным и обоснованным. 

До начала судебного заседания от уполномоченного органа поступило ходатайство об участии в деле посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании представитель ФНС поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ФИО2 просил оставить обжалуемое определение без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 01.12.2021 конкурсный управляющий ФИО2 провел собрание кредиторов ООО «АльянсОйл» со следующей повесткой дня: «о принятии решения о подаче заявления о привлечении ООО «Альянс-Бункер» (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «АльянсОйл» (№ А42-5651/2016), как лица, извлекшего выгоду (прибыль) из незаконного или недобросовестного поведения контролирующих должника лиц ФИО7, ФИО8.».

По инициативе представителя ФНС в повестку дня были включены дополнительные вопросы:

- «о направлении конкурсным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Альянс-Бункер» (ИНН 

<

***>) в Арбитражный суд Мурманской области не позднее 02.12.2021, в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»;

- «о направлении конкурсным управляющим заявления о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ООО «Альянс-Бункер» (ИНН 

<

***>) в Арбитражный суд Мурманской области не позднее 02.12.2021, в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации». 

По результатам голосования кредиторы приняли следующие решения: 

- «подать заявление о привлечении ООО «Альянс-Бункер» (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «АльянсОйл» (№ А42-5651/2016), как лица, извлекшего выгоду (прибыль) из незаконного или недобросовестного поведения контролирующих должника лиц ФИО7, ФИО8.»;

- «конкурсному управляющему направить заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «Альянс-Бункер» (ИНН 

<

***>) в Арбитражный суд Мурманской области не позднее 02.12.2021, в соответствии с требованиями АПК РФ»;

- «конкурсному управляющему направить заявление о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ООО «Альянс-Бункер» (ИНН 

<

***>) в Арбитражный суд Мурманской области не позднее 02.12.2021, в соответствии с требованиями АПК РФ».

По мнению конкурсного управляющего ФИО2, установленный срок для обращения в суд с заявлением о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АльянсОйл» и принятии обеспечительных мер (не позднее 02.12.2021, 1 день) не является разумным и обоснованным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в полном объеме, поддержал доводы конкурсного управляющего ФИО2

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решения собрания кредиторов, недействительным в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего установленный решением собрания кредиторов срок для обращения в суд с заявлением о привлечении ООО «Альянс-Бункер» (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО «АльянсОйл» и заявления о принятии обеспечительных мер (не позднее 02.12.2021, тогда как собрание проведено 01.12.2021) не является разумным; составление заявлений и направление их в установленный собранием срок (1 день) невозможно. Требование уполномоченного органа относительно срока направления заявлений является неправомерным. 

Согласно пункту 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 названного Закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.

Вместе с тем Законом о банкротстве не определены сроки исполнения конкурсным управляющим решения собрания кредиторов об обращении в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Указанное обращение возможно при наличии совокупности условий, в том числе наличия соответствующих доказательств, обосновывающих позицию конкурсного управляющего.

Поскольку в рассматриваемом случае установленный собранием кредиторов срок для обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «АльянсОйл», а также о применении обеспечительных мер в части имущества ООО «Альянс-Бункер» - 1 день не отвечает критерию разумности, установленному статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципу добросовестности, который раскрыт в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.

При этом апелляционный суд учитывает, что конкурсный управляющий ФИО2 25.03.2022 посредством автоматизированной информационной системы «Мой Арбитр» обратился в суд первой инстанции с заявлением о привлечении ООО «Альянс-Бункер» к субсидиарной ответственности и 01.04.2021 указанное заявление принято к производству (обособленному спору присвоен номер А42-5651-28/2016), судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 11.05.2022 в 14 час. 30 мин. 

В отношении подачи заявления о принятии обеспечительных мер апелляционный суд отмечает, что установленный собранием кредиторов срок – 1 день является явно неразумным для подготовки и направления заявления (составление текста, уплата государственной пошлины, направление заявления лицу, в отношении которого заявлены обеспечительные меры, направление комплекта документов в суд первой инстанции). Действительно, до настоящего времени такое заявление конкурсным управляющим не подано, однако с учетом того, что о применении обеспечительных мер может быть заявлено на любой стадии судебного процесса, то суд апелляционной инстанции полагает, что возможность реализации решения собрания кредиторов не утрачена.

Кроме того, ФНС, будучи кредитором должника, также не лишена права самостоятельно заявить о принятии обеспечительных мер в отношении имущества ООО «Альянс-Бункер» в рамках возбужденного судом первой инстанции обособленного спора № А42-5651-28/2016.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 04.03.2022 по обособленному спору № А42-5651-26/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление является окончательным и  обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит. Дальнейшее обжалование возможно в надзорном порядке.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

М.Г. Титова

 И.Ю. Тойвонен