﻿ 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А74-7764/2021

г. Красноярск

14 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

 

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Белоглазова Е.В.,

при секретаре судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании, находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от истца -  общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» Матерухина Н.С., представителя по доверенности от 25.10.2021, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Герасимовой Екатерины Николаевны

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 10 ноября 2021 года по делу №  А74-7764/2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Артель старателей «Изас» (ИНН 1901108403, ОГРН 1121901003091, далее – ООО Артель старателей «Изас», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Герасимовой Екатерине Николаевне (ИНН 164509350334, ОГРН 319190100011751, далее – ИП Герасимова Е.Н., ответчик) о признании недействительным в силу ничтожности договора от 09.09.2019 №1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей «Изас» управляющему.

Определением от 06.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечена Юркина Лилия Николаевна.

Ответчик в судебном заседании заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчиков участников ООО «Артель старателей «Изас» Му Липина и Чжана Пэнфэй.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2021 года в удовлетворении ходатайства Герасимовой Екатерины Николаевны о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков участников ООО «Артель старателей «Изас» Му Липина и Чжана Пэнфэй отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и разрешить вопрос по существу, удовлетворить ходатайство ответчика о привлечении в качестве соответчиков по делу № А74-7764/2021 участников ООО Артель старателей «Изас» My Липина и Чжана Пэнфэй.

В апелляционной жалобе заявитель указал на то, что рассмотрение искового заявления об оспаривании обществом договора с управляющим - индивидуальным предпринимателем Герасимовой Е.Н. невозможно без участия в качестве соответчиков  участников общества - My Липина и Чжана Пэнфэй, поскольку затрагиваются их права и интересы, в связи с чем, по мнению заявителя, их следует привлекать в обязательном порядке (независимо от воли сторон).

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы. Просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что представитель ответчика, заявивший ходатайство об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), не подключился надлежащим образом к судебному заседанию с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), поскольку не обеспечил со своей стороны технической возможности к участию в онлайн-заседании при наличии технической возможности со стороны Третьего арбитражного апелляционного суда.

Третье лицо Юркина Л.Н. надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

В силу части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности. Как определено в части 5 указанной статьи, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (часть 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В остальных случаях привлечение процессуальных соучастников не является обязательным и суд вправе самостоятельно решить этот вопрос, исходя из обстоятельств дела.

Предметом иска по настоящему спору является требование ООО Артель старателей «Изас» о признании недействительным в силу ничтожности договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа этого общества управляющему (ответчику), вытекающее из корпоративных взаимоотношений указанных лиц.

Как указывает ответчик в обоснование своего ходатайства о привлечении соответчиков, Му Липин является участником ООО Артель старателей «Изас» с 70% долей участия в уставном капитале, а Чжан Пэнфэй - с 30% долей участия в уставном капитале.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). 

Как следует из пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Из указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

К корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса); споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров (пункт 4 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Из корпоративного характера рассматриваемого спора следует, что участники общества могут выступать в защиту интересов общества как процессуальные истцы, а в случае несогласия с заявленными требованиями вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Обязательное участие в деле в качестве соответчиков названных заявителем лиц, исходя из предмета и характера исковых требований, действующим законодательством не предусмотрено.

Доводы ответчика о том, что My Липин и Чжан Пэнфэй являются участниками ООО Артель старателей «Изас», не являются основанием для привлечения указанных лиц именно в качестве соответчиков в рассматриваемом деле. Доказательств невозможности рассмотрения дела без участия в деле в качестве соответчиков указанных лиц заявителем жалобы не представлено.

Таким образом, условия, предусмотренные статьёй 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для привлечения в качестве соответчиков по настоящему делу участников общества отсутствуют.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 10 ноября 2021 года по делу №  А74-7764/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

 

Е.В. Белоглазова