Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-04, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6582/2018

02 июля 2018 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2018 г. 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе               судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества                      с ограниченной ответственностью «Сервисстрой» (ОГРН 

<

***> от 25.12.2017,                                ИНН 

<

***>, место нахождения: 628680, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, помещ. 1004) к обществу с ограниченной ответственностью «Югра-Связь Сервис» (ОГРН 

<

***> от 26.12.2002,                        ИНН 

<

***>, место нахождения: 628002, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о признании договора недействительным, без участия представителей сторон,      

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервисстрой» (далее – истец, ранее закрытое акционерное общество «Сервисстрой») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу                                    с ограниченной ответственностью «Югра-Связь Сервис» (далее – ответчик) о признании договора подряда от 20.01.2016 № 01/01/2016 недействительным. 

Определением от 17.05.2018 на 25.06.2018 назначены предварительное судебное,                   а также судебное заседания.  

Представители сторон для участия не явились. Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания. 

Арбитражный суд в соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в предварительном судебном заседании в отсутствие представителей сторон. 

Учитывая, что от сторон не поступили возражения относительно перехода                                к рассмотрению дела в судебном заседании непосредственно после окончания  предварительного судебного заседания, арбитражный суд на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 Постановления  от 20.12.2006  № 65 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительную подготовку по делу и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.  

Судебное заседание проводится судом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отзыва на иск, по имеющимся в деле доказательствам. 

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в ктором он выражает несогласие с иском по изложенным в нем основаниям. В частности, ответчик сослался на не вступивший в законную силу судебный акт в рамках дел № А75-1386/2018,                   в котором спорный договор признан заключенным, также указал на то, что договор сторонами исполнялся, завил о применении срока исковой давности.    

Исследовав материалы судебного дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) подписан договор от 20.01.2016 № 01/01/2016 (л.д. 41-47, далее – договор), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить своими силами                       и средствами комплекс электромонтажных, слаботочных и пусконаладочных работ, определенных в приложении № 1 к настоящему договору, в соответствии с условиями настоящего договора, графиком производства работ (приложение № 2).

Стоимость работ по договору составляет 29 739 000 рублей.   

Истец полагая, что данная сделка, является крупной и убыточной для него, совершена с нарушением порядка ее одобрения, что тем самым влечет признание                           ее недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд                  за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По правилам пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации                        за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации                        не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная                         с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 46 Закона (в редакции от 29.12.2015) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной                           на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации                           и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом), если это предусмотрено уставом.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований                                и возражений.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства стоимости имущества общества                            за последний отчетный период (на основании данных бухгалтерской отчетности) до даты заключения договора. То есть материалами дела не подтверждено, что на момент заключение договора его стоимость превышала 25 процентов стоимости имущества общества.  

Как следует из договора, его исполнение истцом не связано с отчуждением либо возможностью отчуждения им какого-либо имущества. 

Вопреки части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательства того, что предусмотренные договором работы производились иждивением истца и из его материалов.

Кроме того, договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, предусмотренной его уставом, а сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности (независимо от их размера), не подпадают под установленный Законом особый порядок совершения крупных сделок и, следовательно,            не могут быть признаны недействительными вследствие нарушения этого порядка.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что ответчик на момент совершения сделки знал или заведомо должен была знать о том, что сделка являлась для истца крупной сделкой,                       а также знал об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Судом установлено, что Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в рамках дела А75-1386/2018 рассмотрен спор по иску общества                          с ограниченной ответственностью «Югра-Связь Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисстрой» о взыскании 6 564 671 рубля 06 копеек задолженности по договору № 01/01/2016 от 20.01.2016. 

05.06.2018 по вышеуказанному спору вынесено решение, исковые требования  общества с ограниченной ответственностью «Югра-Связь Сервис» удовлетворены.

Суд исследовал материалы дела № А75-1386/2018, приобщил к настоящему делу документы, подтверждающие выполнение ответчиком работ по спорному договору.

В соответствии пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Таким образом, действия истца, направленные на признание спорного договора недействительным, при том, что указанный договор им частично исполнен, а именно приняты работы путем подписания справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), суд рассматривает как недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе отказать лицу, злоупотребляющему правом в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применить иные меры, предусмотренные законом.

Ответчик также заявил о применении исковый давности.  

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной                        и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Лица, заключившие сделку, не соответствующую требованиям закона, должны знать о ее недействительности и нарушении связанных с заключением сделки прав в момент заключения.

В связи с тем, что сделка, заключенная с нарушением положений статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченно ответственностью», признается законом оспоримой сделкой, и о нарушении права истец, как сторона этой сделки, должен был узнать                         с момента ее заключения.

Оспариваемый договор заключен 20.01.2016, при этом, истец обратился в суд 10.05.2018.

В связи с чем, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной, так как с настоящим иском истец обратился в суд за пределами годичного срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд полагает требования истца не подлежащим удовлетворению.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, в соответствии с положениями статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся судом                    на истца. 

     На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 75, 110, 112, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья   С.Г. Касумова