ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3326/2023

25 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     19 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Герасимова Е.А., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ЗАО «СУ №326» - ФИО2 по доверенности от 21.08.2023

от временного управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 14.08.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Строительное управление №326»  

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 по делу № А56-3326/2023/тр.1 (судья  Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению закрытого акционерного общества «Строительное управление № 326» (196650, город Санкт-Петербург, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении требования в размере 4 382 305 руб. 39 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Молекула» 

 

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Молекула» (далее – должник). 

Определением от 04.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (193079, город Санкт-Петербург а/я 15). 

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.04.2023. 

03.04.2023 (зарегистрировано 05.04.2023) поступило заявление закрытого акционерного общества «Строительное управление №326» о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 02.06.2023 требование закрытого акционерного общества «Строительное управление № 326» в размере 4 382 305 руб. 39 коп. признано не обоснованным.

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытое акционерное общество «Строительное управление № 326» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 02.06.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ЗАО «Строительное управление №326». В обоснование доводов жалобы, заявитель указывает, что договор цессии №1/12 от 04.03.2020 в предусмотренный законом порядке не оспорен, доводы временного управляющего, указанные в отзыве не имеют правового занижения. 

Определением от 26.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Представитель заявителя апелляционной жалобы ходатайствовал о приостановлении производства по рассмотрению апелляционной жалобы до рассмотрения заявления в суде общей юрисдикции заявления о процессуальном правопреемстве.

Коллегией отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении, судебное разбирательство отложено на 19.10.2023.

В ходе судебного разбирательства представитель ЗАО «СУ №326» ходатайствовал о приобщении копии определения Колпинского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.09.2023 по делу №1-48/2018. Апелляционную жалобу поддерживал в полном объеме.

Представитель временного управляющего огласил позицию по апелляционной жалобе.

Апелляционный суд удовлетворил ходатайство ЗАО «СУ №326» о приобщении копии судебного акта к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что кредитор обращаясь с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника не представил в материалы дела судебного акта о замене стороны в рамках дела №1-42/2018 по гражданскому иску, а также не раскрыл перед судом экономической целесообразности заключения должником договора цессии, ввиду заведомо убыточной для должника сделки, что привело к признанию требования ЗАО «СУ №326» необоснованным.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия суда апелляционной инстанции, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, приговором Колпинского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.12.2018 по уголовному делу №1-42/2018, ФИО5 был признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч.4 ст.159, ч.2 ст.174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, этим же приговором удовлетворен гражданский иск о взыскании с ФИО5 в пользу ЗАО «СУ-326» материального вреда в размере 10 450 000,00 рублей.

04.03.2020 между ФИО5 (первоначальный должник) и ООО «Молекула» (новый должник) был заключен Договор цессии №1/12, согласно которому, Первоначальный должник передает, а Новый должник принимает долг в размере 9 550 000,00 рублей без НДС по исполнительному документу - исполнительному листу № ФС № 029271423 от 04.03.2019, выданному Колпинским районным судом по делу № 1-42/2018 от 10.01.2019 в пользу ЗАО «СУ-326».

В соответствии с условиями договора цессии должником исполнены денежные обязательства в части, в размере 5 700 000 рублей.

Сославшись на неисполнение должником обязательств по договору цессии от 04.03.2020 №1/12, Общество обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в сумме 4 382 305,39 рублей, в реестр требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном в статье 71 Закона о банкротстве.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. 

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Иными словами, в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установлена обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Из положений части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве. 

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение. 

Как верно указал суд первой инстанции, соглашение о переводе долга было подписано 04.03.2020, то есть до обращения кредитора с настоящим заявлением в арбитражный суд. В связи с чем, кредитор обязан приложить к своему заявлению об установлении его требования в настоящем деле судебный акт о замене стороны в рамках дела № 1-42/2018 по гражданскому иску, однако последнего при обращении в суде первой инстанции не сделал.

В отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленного требования кредитора.

Определением Колпинского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.09.2023 по делу №1-48/2018, произведена замена на стороне должника по гражданскому иску ЗАО «СУ-326», ФИО5 заменен на правопреемника ООО «Молекула». Таким образом, процессуальное правопреемство состоялось после принятия обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом выводы суда первой инстанции об отсутствии согласования между сторонами цены и срока оплаты, порядка расчетов между первоначальным должником и новым должником за перевод долга, об отсутствии экономической целесообразности при заключении соглашения о переводе долга являются преждевременными. В данном случае кредитор, как лицо имеющее право требования к ФИО5 который не погасил перед кредитором задолженность, преследовал цель удовлетворения причиненного преступлением имущественного вреда за счет должника, путем перевода на него указанного долга. 

Возможность правопреемства на основании соглашения о переводе долга по требованию о взыскании материального вреда причиненного преступлением подтверждена определением Колпинского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.09.2023 по делу №1-48/2018. При этом указанное не препятствует заинтересованным лицам оспаривать соглашение о переводе долга.

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.05.2023 по делу №  А56-3326/2023/тр.1  оставить  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 С.М. Кротов