АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                          Дело №А65-34816/2019 

Дата принятия решения –  30 января 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  23 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань, (ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Казань, (ОГРН 

<

***>), к ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, ФИО4, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», г. Казань, (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), от 19 июля 2017 года, заключенного между ФИО4 с одной стороны и ФИО4, ФИО3 с другой стороны, заверенного нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, о чем внесена запись в реестре №2-1546;

о применении последствии недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 6171690438177 от 04 августа 2017 года, согласно которой учредителем общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» является ФИО4 и ФИО3;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде определения доли ФИО4 в обществе с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» в размере 100% уставного капитала,

с участием:

истца индивидуального предпринимателя ФИО1 – до и после перерыва представитель ФИО6, по доверенности от 16 декабря 2019 года, после перерыва представитель ФИО7, по доверенности от 16 декабря 2019 года,

истца индивидуального предпринимателя ФИО2 – до и после перерыва представитель ФИО6, по доверенности от 16 декабря 2019 года, после перерыва представитель ФИО7, по доверенности от 16 декабря 2019 года,

ответчика ФИО3 – не явилась, извещена,

ответчика ФИО4 – не явилась, извещена,

ответчика ФИО4 – до перерыва не явился, извещен, после перерыва представитель ФИО8, по доверенности от 17 декабря 2019 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» - не явился, извещен,

ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – до перерыва представитель ФИО9, по доверенности от 27 ноября 2019 года, после перерыва не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Казань, (ОГРН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Казань, (ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г. Казань, ФИО4, г. Казань, ФИО4, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», г. Казань, (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), от 19 июля 2017 года, заключенного между ФИО4 с одной стороны и ФИО4, ФИО3 с другой стороны, заверенного нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, о чем внесена запись в реестре №2-1546; применении последствии недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 6171690438177 от 04 августа 2017 года, согласно которой учредителем общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» является ФИО4 и ФИО3; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде определения доли ФИО4 в обществе с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» в размере 100% уставного капитала.

В судебном заседании 21 января 2020 года представитель истцов исковые требования поддержал. Огласил дополнительные письменные пояснения.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв, в котором ссылается на то, что в инспекцию 29 июля 2017 года от нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» поступили   документы,    направленные   в   форме электронных документов, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети «Интернет», подписанные электронно-цифровой подписью нотариуса, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р14001, удостоверенное электронно-цифровой подписью заявителя - нотариусом ФИО5;

- сопроводительное письмо исходящий №3316 от 28 июля 2017 года;

Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий №41504А.

Согласно представленным документам в ЕГРЮЛ вносились изменения в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», прекращалось участие в обществе ФИО4, и вносились сведения о новых участниках ФИО3 (70%) и ФИО4 (30%).

По результатам рассмотрения представленных документов, Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан 04 августа 2017 года было принято решение о государственной регистрации за государственным регистрационным номером записи (ГРН) 6171690438177.

При принятии регистрирующим органом решения о государственной регистрации посредством внесения вышеуказанной записи, у инспекции не имелось предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице. Действия инспекции по государственной регистрации полностью соответствовали нормам действующего законодательства.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13 часов 20 минут 23 января 2020 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истцов исковые требования поддержал. Огласил дополнительные письменные пояснения, в которых ссылается на то, что у ФИО4 в соответствии с решениями Кировского районного суда города Казани от 12 декабря 2018 года по делу №2-2515/2018, №2-2512/2018 имеется задолженность перед ИП ФИО2 и ИП ФИО1 в размере 25 020 733 рублей 56 копеек.

Согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной службы судебных приставов, в отношении ФИО4 имеется исполнительное производство №84063/19/16004-ИП от 23 октября 2019 года, возбужденное на основании исполнительного листа от 01 апреля 2019 года Басманного районного суда города Москвы №2-71/2018. Указанное исполнительное производство было объединено в сводное исполнительное производство №84063/19/16004-СВ. Размер задолженности, взыскиваемой в рамках указанного исполнительного производства, составляет 23 595 782 рубля, исполнительский сбор составляет 1 651 720 рублей.

Наличие непогашенной в рамках исполнительного производства задолженности свидетельствует об отсутствии иного имущества у ФИО4 любого имущества, которое может быть реализовано в целях удовлетворения всех имеющихся задолженностей. В рамках судебного заседания 19 декабря 2019 года представителем ФИО4 отсутствие иного ликвидного имущества за исключением доли в обществе с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» не оспаривалось, доказательств наличия иного имущества представлено не было.

Поскольку договор дарения от 19 июля 2017 года был заключен между ответчиками с целью причинения вреда кредиторам ФИО4, иных активов для исполнения обязательств по займам перед кредиторами у него нет, очевидно, что имущественные права кредиторов могут быть восстановлены лишь путем признания сделки по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» недействительной.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признал. Решение оставил на усмотрение суда.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков.

При исследовании материалов дела установлено.

06 мая 2014 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», г. Казань, (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

С 19 декабря 2016 года единственным участником общества являлся ФИО4.

С 04 августа 2017 года участниками указанного общества являются ФИО3, размер доли 70%, ФИО4, размер доли 30%. Директором общества является ФИО4.

Между ФИО4, с одной стороны, и ФИО4, ФИО3, с другой стороны, заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские Мануфактуры», (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), от 19 июля 2017 года, по условиям данного договора ФИО4 дарит всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские Мануфактуры», (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ФИО4 - 30% доли, и ФИО3 - 70% доли.

Договор заверен нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, о чем внесена запись в реестре №2-1546 (том 1 листы дела 15 – 16).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан 04 августа 2017 года принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», которыми прекращалось участие в обществе ФИО4, и вносились сведения о новых участниках ФИО3 (70%) и ФИО4 (30%), о чем внесена запись за государственным регистрационным номером записи (ГРН) 6171690438177 (том 2 листы 113 – 114).

Исковые требования мотивированы тем, что указанная сделка является мнимой, поскольку договор дарения является экономически нецелесообразными, так как ФИО4 не имел никакой финансовой выгоды, заключая данные соглашения.

Изменение титульного собственника фактически не повлекло выбытие доли в размере 100% уставного капитала общества из владения ФИО4, поскольку он сохранил фактическую возможность влиять на распоряжение правами по данной доле через своего ближайшего родственника.

Следовательно, воля сторон при заключении договора дарения не была направлена на передачу доли в размере 100% уставного капитала общества в собственность ФИО4 и ФИО3, о чем свидетельствует тот факт, что должник фактически не утратил контроль управления за соответствующим имуществом, зарегистрировав его существенную часть на свою дочь.

ФИО4 является родной дочерью ФИО4, и проживает с ним по одному адресу. Следовательно, собственного жилья она не имеет. Столь близкие семейные отношения данных лиц в совокупности с другими обстоятельствами являются подтверждением того, что они не имели намерений исполнять сделку и требовать ее исполнения соответственно.

ФИО3 и ФИО4 состоят в дружеских отношениях, что   также   в   совокупности   со   всеми   вышеназванными   обстоятельствами свидетельствует об отсутствии у них намерений исполнять договор.

 Договор дарения от 19 июля 2017 года заключен лишь для вида, без намерений создать реальные правовые последствия. Следовательно, должен быть признан мнимой сделкой по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 ГК РФ.

Заключение вышеуказанного договора дарения нарушает права истцов как кредиторов ФИО4

С учетом изложенного, истцы просят признать недействительным (ничтожным) договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), от 19 июля 2017 года, заключенный между ФИО4 с одной стороны и ФИО4, ФИО3 с другой стороны, заверенный нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО5, о чем внесена запись в реестре №2-1546; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 6171690438177 от 04 августа 2017 года, согласно которой учредителем общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» является ФИО4 и ФИО3; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде определения доли ФИО4 в обществе с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» в размере 100% уставного капитала.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В обоснование исковых требований истец  ссылается  на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемого договора). 

Свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Из смысла названной правовой нормы следует, что ее положения подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки. 

С учетом вышеизложенного, в качестве правового основания исковых требований истцом  фактически приведены положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающих обстоятельства ничтожности гражданско-правовых сделок. 

Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В пункте 78 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. В случае удовлетворения названного требования в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной (пункт 84 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ФИО2 и ФИО1 не являются стороной оспариваемой сделки. Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 11, 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (пункт 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О).

 Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05). 

Поскольку ФИО2 и ФИО1 не являются стороной оспариваемой сделки,  связанной с изменением состава участников ООО «Алафузовские мануфактуры»,  истцы обязаны доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов. О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса. 

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС- 14988/12).

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца). 

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствие оснований полагать ФИО2 и ФИО1 заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление настоящего иска. 

Заинтересованность ФИО2 и ФИО1 в оспаривании сделок, связанных с изменением состава участников ООО «Алафузовские мануфактуры», обусловлена наличием у  ФИО4 просроченной задолженности перед истцами.

20 июня 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «Заем-16» и ФИО4 был заключен договор займа №1 в размере 300 000 рублей.

28 декабря 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Заем-16» ФИО1 было заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым заимодавцем было передано истцу право требование задолженности с ФИО4 по договору займа №1 от 20 июня 2014 года.

Заочным решением Кировского районного суда города Казани от 12 декабря 2018 года по делу №2-2512/18 с ФИО4 в пользу ФИО1 были взысканы долг в размере 300 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 1 241 600 рублей, неустойка в размере  13 975 400 и 60 000 рублей в возврат уплаченной государственной пошлины. Решение суда вступило в законную силу (том 1 л.д. 17).

10 ноября 2015 года был заключен договор процентного займа между ФИО2 и ФИО4 в размере 520 300 рублей.

Заочным решением Кировского районного суда города Казани от 12 декабря 2018 года по делу №2-2515/18 с ФИО4 в пользу ФИО2 были взысканы долг в размере 520 300 рублей, проценты за пользование займом в размере 1 065 833 рублей, неустойка в размере 7 832 308 рублей и 55 292 рубля в возврат уплаченной государственной пошлины. Решение суда вступило в законную силу. (том 1 л.д. 18).

Однако наличие у ФИО4 задолженности перед истцами, не предоставляет последним право оспаривания всех сделок должника, направленных на отчуждение имущества или имущественных прав, а равно связанных с изменением состава участников общества. 

Доказательства невозможности удовлетворения требования истцов за счет иного имущества ФИО4,  установленные в процессе исполнительного производства,  в материалах дела отсутствуют и являются голословными.

При указанных обстоятельствах доводы о том, что ФИО4 является родной дочерью ФИО4, а с ФИО3 ФИО4 состоит в дружеских отношениях, правового значения для квалификации сделки как мнимой не имеют. 

В соответствии с положениями норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" собственник не может быть ограничен в распоряжении своим имуществом. 

Из материалов дела усматривается, что согласие истцов для заключения спорного договора не требовалось, договор соответствует требованиям Гражданского кодекса РФ, предъявляемым к данному виду договора. 

Запись относительно смены участников общества в ЕГРЮЛ внесена, сделка не является мнимой. 

Допустимые доказательства недобросовестности действий ФИО4 суду не представлены. 

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, предусмотрено для заинтересованного лица. Между тем, при оспаривании договора лицом, не являющимся стороной данного договора, необходимо наличие при этом у лица, обращающегося за защитой, действительного субъективного материального права, подлежащего защите. 

Довод истцов о том, что за счет спорной доли возможно  погашение задолженности перед истцами, поскольку в обществе имеется значительный объем зарегистрированного имущества, в отсутствие достоверных доказательств невозможности удовлетворения требований в процессе исполнительного производства, не является достаточным  допустимым доказательством нарушения материального права.

Кроме того судом учтено следующее. 

Как следует из общедоступной информации, размещенной на сайте арбитражных судов, в Арбитражный суд Республики Татарстан 20 ноября 2019 года поступило заявление конкурсного управляющего акционерным обществом «Булгар Банк» в лице ГК «Агентства по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «Алафузовские мануфактуры» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2020 судебное разбирательство отложено на 18 февраля 2010 года.

Согласно статье 2 Федерального закона от 27.09.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» несостоятельность (банкротство) - это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Таким образом, понятие несостоятельности связывается как с неспособностью должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, так и с признанием указанных обстоятельств арбитражным судом.

Учитывая  наличие возбужденного производства по делу о банкротстве должника - ООО «Алафузовские мануфактуры», довод истцов, что за счет доли ФИО4 подлежала бы  погашению задолженность перед истцами, путем обращения взыскания на имущество общества, является ошибочным, поскольку имущество общества, составляет в первую очередь конкурсную массу должника – общества, а не его учредителей.  

Смена учредителей общества на состав имущества общества не влияет.

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

 С учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что погашение требований кредиторов, как учредителя, так и самого общества ООО «Алафузовские мануфактуры» должно происходить при строгом соблюдении баланса интересов всех кредиторов.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 213.3, абзацем восьмым пункта 2 статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании гражданина банкротом обладают сам гражданин, конкурсный кредитор, уполномоченный орган (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан".

Согласно пункту 2 статьи 213.3 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, истцы не лишены права обратится в суд  с заявлением о признании гражданина ФИО4 банкротом.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что из материалов дела не следует, что оспариваемая истцами сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц - истцов. 

 Указанное позволяет сделать вывод об отсутствии у ФИО1 и ФИО2 права на иск в материальном смысле.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева