АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Барнаул

 

Дело № А03 - 6942/2021

Резолютивная часть решения суда объявлена 06 июня  2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,  с использованием средств аудиозаписи  рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по  исковому   заявлению Ху Мин-Хва, г. Иркутск общества с ограниченной ответственностью «Агросэт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края  к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайская нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края  о признании договора б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на земельные участки с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 по договору аренды земельного участка № 61-2/10 от 19.08.2010; о признании договора б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на  земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 по договору аренды №1/2-2018 от 24.03.2018; о признании договора б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 по договору аренды № 6/2-2017 от 07.07.2017.

           Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4,  Управление Росрестра по Алтайскому краю, администрация Шипуновского района Алтайского края

         при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

         от истца (Ху Мин - Хва) - ФИО5 по доверенности от 08.10.2021, диплом, паспорт, 

         от ООО «Агросэт» - ФИО5 по доверенности от 13.01.2022, диплом, паспорт 

         от ответчика (ООО «Алтайская нива») - ФИО6 по доверенности от 11.02.2022, диплом, паспорт

         ФИО2 по паспорту

У С Т А Н О В И Л:

19.05.2021 Ху Мин-Хва, г. Иркутск (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агросэт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края, к ООО «Алтайская Нива» (далее - ответчики) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 26.05.2021 исковое заявление было оставлено без движения в связи с тем, что оно подано с нарушением требований, установленных статьями 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 От истца в суд поступили документы во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения и уточненное исковое заявление.

Определением от 02.07.2021 суд принял исковое заявление к производству.

Рассмотрение дела откладывалось для представления сторонами дополнительных доказательств, уточнения исковых требований. 

Определением суда от 24.11.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО «АЛТЕРРА» (656057, 

<

...>) ФИО7

Определением от 13.12.2021 суд продлил срок проведения экспертизы по делу №А03-6942/2021 до 30.12.2021. 

Судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу назначено на 11.01.2022. 10.01.2020 в суд поступило заключение экспертизы № 116- 12.2021 от ООО «АЛТЕРРА».

 Определением от 11.01.2022 суд возобновил производство по делу №А03 -6942/2021. Привлёк к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Администрацию Шипуновского района Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с. Шипуново Шипуновского района Алтайского края;  порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соистца суд  привлёк ООО «Агросэт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края. 

 Определением от 11.01.2022 суд истребовал из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю надлежащим образом, заверенные документы:

 - Дополнительное соглашение № 1 от 20.04.2021 г. к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды б/н от 01.02.2021 зарегистрированного в ЕГРН 20.02.2021 за рег. № 22:60:160502:40-22/151/2021-12;

 - Дополнительное соглашение № 1 от 20.04.2021 г. к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды б/н от 01.02.2021 зарегистрированного в ЕГРН20.02.2021 за рег. № 22:60:160403:118-22/151/2021-16; 

- Дополнительное соглашение № 1 от 20.04.2021 г. к договору уступки прав и обязанностей по договору аренды б/н от 01.02.2021 зарегистрированного в ЕГРН 20.02.2021 за рег. № 22:60:050503:79-22/151/2021-7. 

К судебному заседанию (09.02.2022) от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю поступили дополнительные соглашения запрашиваемые определением суда от 11.01.2022, от представителя истца через систему «Мой Арбитр» поступило уточнённое исковое заявление на 14 страницах с приложениями. 

В судебном заседании 09.02.2022 истцы  окончательно уточнили исковые требования,   просят: 

1. Признать недействительным договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 и применить последствия недействительности сделки в  виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на земельные участки с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 по договору аренды земельного участка № 61-2/10 от 19.08.2010 г.;

 2. Признать недействительным договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 и применить последствия недействительности сделки в  виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 по договору аренды №1/2-2018 от 24.03.2018 ; 

3. Признать недействительным договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 и применить последствия недействительности сделки в  виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 по договору аренды № 6/2-2017 от 07.07.2017. 

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненное исковое заявление к рассмотрению. Этим же определением суд  в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4  - учредителя ООО «Агросэт», судебное заседание  отложено до 21.02.2022.

 В судебном заседании (21.02.2022) заслушаны руководитель ООО «Алтайская Нива» ФИО8, ФИО2, ФИО3 

Определением от 22.02.2022 суд истребовал в порядке статьи 66 АПК РФ из Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк (

<

...>) выписки по расчетному счету № 

<

***> за период с мая 2021 по текущую дату со следующими 3 контрагентами: ООО «Ресурс-Групп (ИНН 

<

***>) и ООО «Алюр Агро» (ИНН 

<

***>. 

В судебном заседании 17.03.2022 заслушан эксперт ФИО7 эксперт ответил на вопросы представителей, подтвердил доводы и выводы, указанные в Заключении.

Представитель ООО «Алтайская Нива» представила в материалы дела заключение специалиста (рецензию) № Л102-18-02-22-17 от 24.02.2022  ООО «Алтайская лаборатория Экспертиз и Исследований».

23.03.2022 от ООО «Агросэт» в суд в порядке ст. 81 АПК  РФ поступили письменные пояснения к представленной в материалы дела рецензии ООО «Алтайская Нива» на заключение судебной экспертизы № -189-12.2021, в которых указал на необоснованность и недостоверность экспертизы ООО «Алтайская лаборатория Экспертиз и Исследований» в связи со следующим.

В заключении специалиста (рецензия) №Л102-18-02-22-17 нарушены требования ст. 11 Федерального закона об оценке 29.07.1998 №135-ФЗ « Об оценочной деятельности в Российской Федерации», п. 5 Федерального стандарта об (ФСО №3), утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 299», в соответствии с которым содержание заключения об оценке не должно вводить в заблуждение заказчика оценки и иных заинтересованных лиц, а также не должно допускать неоднозначного толкования полученных результатов. 

Экспертом нарушены требования подпункт «в» п. 22 Федерального стандарта об оценке «Оценка недвижимости (ФСО №7)» утвержденного приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 №611, согласно которому при проведении оценки должны быть описаны объем доступных оценщику рыночных данных об объектах-аналогах и правила их отбора для проведения расчетов.

Не согласен  выбором Аналогов, указанных в заключении специалиста (рецензии).

Считает, что специалистом нарушены требования подп. «б» п. 22 Федерального стандарта об оценке «Оценка недвижимости (ФСО №7)» утвержденного приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 №611 согласно которому, в качестве объектов аналогов используются объекты недвижимости, которые относятся к одному с оцениваемым объектов сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам. При этом для всех объектов недвижимости, включая оцениваемый, ценообразование по каждому из указанных факторов должно быть единообразным. 

Участок (аналог №1) имеет сложную конфигурацию (участок состоит из 2 частей, многоконтурный, разделенных о. Кабанье) специалистом данный фактор не учтен при расчете (данный показатель составляет 7% согласно справочника, на который ссылается эксперт), не учтены особенности рельефа, на участке имеется болотистая местность, а также насаждения зеленного массива не позволяющие использовать данный участок в полном объёме (данный показатель составляет 10% согласно справочника, на который ссылается эксперт). Данный участок входит в Государственный природный комплексный заказник «Ондатровый» создан 7 апреля 1989 г. решением крайисполкома № 134 для сохранения и восстановления природных комплексов р. Бурла и мест естественного обитания животных и растений водно-болотного комплекса оз. Большое Кабанье. Представленное заключение специалиста не отвечает критериям обоснованности и достоверности.

Представитель ООО «Алтайская Нива», ФИО2, ФИО3 полагал, что заключение эксперта № 189-12.21 от 29.12.2021 является недопустимым доказательством.

В судебном заседании 24.03.2022 представитель ответчика заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, производство которой  просит поручить эксперту ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков «ЭксперТ» (656015, 

<

...>) ФИО9. 

В ходатайстве о назначении по делу повторной экспертизы ответчик просит поставить следующие вопросы: 

1) «Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:050503:79 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права 01.02.2021 года. 

2) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:050402:1 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года.

3) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:050402:2 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года. 

4) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:050401:8 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года.

 5) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:160502:40 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года.

 6) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:160501:22 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года.

 7) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:160501:20 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года. 

8) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:160501:21 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года.

 9) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:160403:118 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права - 01.02.2021 года. 

10) Определить стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером: 22:60:160502:42 (Алтайский край, Шипуновский район) на дату уступки такого права-01.02.2021 года.»

В судебном заседании 24.03.2022 судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 31.03.2022. 

В судебном заседании (31.03.2022) представитель ответчика поддержал заявленное ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства ответчика возражал, представил письменные пояснения, ходатайствовал в случае удовлетворения ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, назначить по делу комиссионную судебно-оценочную экспертизу, поручив ее проведение эксперту ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» ФИО9 и эксперту ООО «Веритас» (ИНН 

<

***>, адрес: 656049, 

<

...>) ФИО10. 

На разрешение экспертов просил поставить следующий вопрос: «Определить стоимость права аренды земельного массива, состоящего из земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8, 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21, 22:60:160403:118, 22:60:160502:42, на дату уступки такого права-01.02.2021 года?»

Представитель ответчика не возражал.

Определением суда от 04.04.2022 назначена комиссионная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» ФИО9 и эксперту ООО «Веритас» ФИО10.

 04.05.2022  в суд от эксперта  ООО «Веритас» поступило заключение эксперта. Эксперт сделал вывод: стоимость права аренды земельного массива, состоящего из земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8, 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21, 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 на дату уступки такого права - 01.02.2021 г. составляет: 48 034 871 руб.

04.05.2022 от экспертного учреждения ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков «Эксперт» поступило заключение № Э136-22-04-19-17, эксперт сделал следующий вывод: рыночная стоимость права аренды  земельного массива составляет 12 151 331 руб. 

Определением суда от 05.05.2022 производство по делу возобновлено.

Удовлетворив ходатайства  представителей сторон, в судебном заседании 30.05.2022 суд заслушал пояснения эксперта ООО «Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков ООО «ЭксперТ» ФИО9 и эксперта ООО «Веритас» ФИО10

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв для представления экспертом ФИО9 дополнения к представленному ранее заключению эксперта.

01.06.2022 в материалы дела  от ООО ЭксперТ» ФИО9 поступили дополнения к заключению эксперта  №Э136-22-04-19-17 от 29.04.2022, в которых пояснения на вопросы представителя истца по выбранным аналогам.  Согласно пояснениям эксперта по аналогу №1: приложена  выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости № 99/2022/470292112 от 31.05.2022г., согласно которой право собственности на земельный участок с кадастровым номером 22:39:031404:2659 было зарегистрировано 03.11.2017 (до даты оценки), следующий собственник (переход права) зарегистрирован 01.06.2021 (после даты оценки). Таким образом, на дату предложения (ноябрь 2020г.) земельный участок предлагался к продаже на праве собственности.  По аналогу №2 экспертом даны следующие пояснения: согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости № 99/2022/470295590 от 31.05.2022г. право собственности на земельный участок с кадастровым номером 22:09:020015:472 возникло 10.07.2007 (долевая собственность), следующая дата перехода права - 26.06.2008 (собственность), следующий собственник - 30.09.2009 (до даты предложения), следующий собственник - 22.09.2021 (после даты оценки). Таким образом, на дату предложения на указанный земельный участок было зарегистрировано право собственности.

Ко дню судебного заседания 06.06.2022 от представителя ООО «Алтайская Нива» и ФИО2 поступили письменные пояснения к заключению эксперта №125-22 ФИО10.

От представителя ООО «Алтайская Нива» и ФИО2 06.06.2022 также поступили дополнительные документы в обоснование своих доводов и возражений.

В судебном заседании представители истцов заявленные требования поддержали, просили удовлетворить исковые требования. Указали на  крупность заключенных сделок,  заинтересованность в их совершении ФИО2, ФИО3, ФИО11 Действия которых направлены на  причинение ущерба обществу, поскольку было отчуждено имущество, которое участвует в основной финансово-хозяйственной деятельности общества – выращивание зерновых культур, зернобобовых  культур и семян масличных культур.   Указали, что  в преддверии своего увольнения с должности директора ООО «Агросэт», ФИО2 совершил ряд крупных сделок по отчуждению активов общества, в том числе своими действиями причинил обществу ущерб: заключил договор уступки прав и обязанностей по договору аренды б/н от 01 февраля 2021 года в отношении земельных участков, с кадастровыми номерами №№ 22:60:160502:40, 22:6£ 160501:20, 22:60:160501:21, 22:60:160501:22, 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8, 22:60:160403:118,22:60:160502:42, рыночная стоимость прав аренды составляет 18 682 827 руб., ФИО2 расторгает договор аренды офиса, в связис чем ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о местонахождении общества; заключает Соглашение об уступке прав требований от 16.06.2021 г. с ИП ФИО12, предметом которой является сделка по отчуждению дебиторской задолженности в размере более 33 000 000 руб. за 50 000 руб. При этом, ФИО2 не передает документы ООО «Агросэт» Ху Мин-Хва. Указал на решения суда по делам № А03 – 5354/2021,  14989/2021, 8338/2021, которые рассмотрены между сторонами в рамках корпоративного спора.

Представитель ответчика возражал, ссылаясь на ранее изложенные доводы и представленные в их подтверждения документальные доказательства,  отрицал крупность оспариваемых сделок. Считает, что  заключенные между сторонами договоры являются безвозмездными.  Отрицая  заинтересованность ФИО2 в  оспариваемых договорах  представлена справка  от директора ООО «Алтайская нива» о том, что  с ноября 2018  по день увольнения ФИО2 не исполнял обязанности заместителя директора общества. 

Представлено заявление ФИО2 от 01.11.2018   об увольнении из ООО «Алтайская Нива».

ФИО2  возражал против удовлетворения иска, пояснил, что  оспариваемый договор был заключен ввиду того, что у общества отсутствовала финансовая возможность  обрабатывать и засевать поля, обращения к  учредителю не дали  результат. Являясь руководителем ООО  «Агросэт»  принял  решение заключить договор об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков. Договоры оплату не  предусматривали, однако, ООО   «Алтайская нива»  уплатило  арендную плату  за ООО  «Агросэт». Подписание дополнительных соглашений были заключены  порекомендовали юристы, соглашения были подписаны и направлены в Росреестр. Считает, что договоры заключены без нарушений, сделки не крупные, били направлены на недопущение приведения земель в непригодное состояние. Указанные сделки вреда не причинили ни обществу, ни его участникам. 

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Агросэт» создано и зарегистрировано 24.07.2015. С 09.10.2018 в обществе два участника – ФИО4 – (20% уставного капитала), Ху Мин-хва (80% уставного капитала). Основной вид деятельности общества – выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (том 1 л.д. 78).

С 10.10.2018 и на момент обращения ООО «Агросэт» в арбитражный суд с иском по настоящему делу директором ООО «Агросэт» являлся ФИО2. С 09.08.2021 директором ООО «Агросэт» является Ху Мин-Хва. 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Алтайская нива»  создано и зарегистрировано 03.08.2021. Юридический адрес: г. Барнаул, единственный учредитель и директор – ФИО8 с 22.05.2020. Основной вид деятельности общества – выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

В соответствии с Уставом ООО «Агросэт» участники общества имеют право оспаривать сделки, заключенные Обществом (п. 6.2.6 Устава).

Согласно разделу 18 Устава ООО «Агросэт»   крупной сделкой считается сделка, соответствующая критериям, установленным статей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 19.3 Устава ООО «Агросэт» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, может  быть признана недействительной по иску Общества или его участников.

Согласно положениям Устава высшим органом управления ООО «Агросэт»  является Общее собрание участников общества, компетенция которого определена разделом 13 Устава.

Положениями пункта 13.3. Устава ООО «Агросэт» определено, что к компетенции общего собрания участников Общества относится:

1. Принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества Общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

2. Принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает пятьдесят процентов стоимости имущества Общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершения таких сделок.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Агросэт» на 31.12.2020 года баланс общества составил 65 177 000 руб. 

Судом установлено, что общее собрания относительно принятия решения о согласовании сделки, в части уступки права аренды на вышеуказанные земельные участки, не проводилось.

Представитель учредителя  ООО «Агросэт»   обращает внимание на наличие  в арбитражном суде Алтайского края дел, указывающих на корпоративный конфликт  между указанными лицами, а именно.

В решении суда по делу № А03- 8338/2021 судом установлено, с момента переизбрания директора Общества ФИО3 не обеспечили возможность осуществить передачу документов Общества новому директору, так как ограничили ему доступ в помещения (офис) Общества.

В рамках дела № А03-10117/2021 рассматривается иск ООО «Агросэт» к ООО «Шипуново» об обязании вернуть истцу просо - 19,5 тонн, ячмень - 219,4 тонн, лен - 60 тонн, переданных ответчику на хранение по договору № 01/12 от 01.12.2020, а также по встречному исковому заявлению о признании незаключенным договора хранения № 01/12 от 01.12.2020.

 В рамках дела № А03-7078/2021 рассматривается иск ООО «Евро-Азия-Инвест», ООО «Шипуново» к ООО «Ресурс Групп» о признании недействительными договоров уступки прав и обязанностей в отношении двух земельных участков.

По делу № А03 – 5354/2021 ООО «Шипуново» настаивало на том, что о согласованности действий прежних контролирующих лиц ООО «Агросэт» и ООО «Шипуново» в ущерб интересам самих Обществ, контроль над которыми в настоящее время утрачен, свидетельствуют следующие обстоятельства. Как показало изучение Соглашения об уступке права требования долга ИП ФИО12, оно для ООО «Агросэт» не может быть выгодно, ведь по нему ООО «Агросэт» фактически теряет возможность получить более 3 млн. руб. Однако представитель ФИО13 в данном процессе поддерживает иск ФИО12, фактически действуя против интересов своего доверителя, ведь самой ФИО13 принадлежит только 20 % долей в уставном капитале ООО «Агросэт», и ФИО14 передача активов ООО «Агросэт» ФИО12 не может быть выгодной. По этим причинам ООО «Шипуново» настаивает на том, что суд должен отнестись критически к показаниям свидетелей ФИО3, ФИО2 и подконтрольных им лиц, поскольку данные лица прямо заинтересованы в исходе настоящего спора.

Судом  сделан вывод, что  фактически товарный кредит ООО «Шипуново» от ООО «Агросэт» не предоставлялся. Поэтому оснований для взыскания с ООО «Шипуново» в пользу ООО «Агросэт» денежных средств не имеется. Учитывая различие интересов сторон корпоративного конфликта, суд не находит оснований для взыскания в пользу ИП ФИО12 денежных средств, так как ему передано не существующее право требования долга. По этим же основаниям Соглашение о передаче права требования долга от ООО «Агросэт» ФИО12 подлежит признанию недействительным.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительными договоров, заключенных  бывший директор ООО «Агросэт» ФИО2,  учредитель ООО «Агросэт» указывает на то, что  ФИО2 совершил крупные сделки по отчуждению земельных участков  на заведомо для общества невыгодных убыточных условиях, нарушил нормы  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно:  отсутствие одобрение крупной сделки со стороны общего собрания участников общества в порядке ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,   что привело к причинению ущерба обществу.  В результате совершения оспариваемых сделок ООО «Агросэт» невозможно осуществление основной финансово-хозяйственной деятельности. Ссылается на заинтересованность между  бывшим директором ООО «Агросэт» ФИО2 и третьими лицами: ФИО3, ФИО13 - жена сына ФИО3, ФИО8

Давая оценку отношениям сторон, суд считает, что между сторонами возникли обязательственные отношения, регулируемые следующими положениями Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ).

         Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

Согласно ст. ст. 421, 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Из буквального содержания данной нормы следует, что для квалификации договора передачи прав и обязанностей по договору аренды в качестве крупной сделки принимается во внимание балансовая стоимость передаваемого в аренду имущества, которая сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества. 

Такой критерий используется для квалификации договора аренды в качестве крупной сделки для арендодателя, предоставляющего арендуемое имущество во временное владение и (или) пользование.

 При этом, как указывается в Информационном письме ФКЦБ России от 16.10.2001 № ИК07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества», под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества. 

Балансовая стоимость активов общества для целей п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27). 

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества и изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств). В соответствии с ч. 3 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

 Так как оспариваемые договоры уступки прав и обязанностей по договору аренды были заключены 01.02.2021г., крупность оспариваемых сделок должна определяться на основании бухгалтерской отчетности ООО «АГРОСЭТ» за 2020 год.

Как уже было отмечено выше, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Агросэт» на 31.12.2020  года баланс Общества составил 65 177 000  рублей.

10.01.2022 в материалы дела от экспертов ООО «АЛТЕРРА» поступило заключение эксперта № -189-12.21, В судебном заседании заслушали эксперта ФИО7. который пояснил, что для выбора аналога необходимо  у земельного участка наличие кадастрового номера, согласно которому участок можно проверить    в официальных источниках. Так же необходимо учитывать площадь земельного участка,  местоположение. Указал, что в объявлениях  часто округляют площадь, что является недостоверным, поэтому необходимо проверять все параметры с учётом кадастрового номера. Считает, что нельзя брать за аналоги земельные участки, которые   продают в рамках процедуры банкротства, так как эти участки, как правило продают по заниженной цене, с учётом особенности процедуры. 

В соответствии с заключением эксперта № -189-12.21 ООО «АЛТЕРРА»  стоимость отчужденных прав аренды составляет 18 682 827 руб., что составляет 28,66 % процентов балансовой стоимости активов общества, что позволяет квалифицировать совокупность данных сделок, как совершение крупной сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной для общества, составляет более 25% балансовой стоимости активов общества в соответствии с представленным заключением.

04.05.2022 в материалы дела были представлены заключения экспертов ООО «Веритас»  №125-22, согласно которому стоимость права аренды земельных участков составила 48 034 871 руб. 

Также  в материалах дела имеется заключение ООО «Эксперт» № 3136-22-04-19-17  (поступило в суд 04.05.2022), согласно которому рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков составила 12 151 331 руб. По указанному заключению представители истца представили письменные возражения, указывая на неверное применение   аналогов земельных участков.  Участвовавшая в судебном заседании эксперт  ФИО9 указала на аналоги, которые были взяты для проведения исследования- договоры аренды и применение коэффициентов. Считает, что договоры аренды и права аренды   сопоставимы с учётом коэффициентов. При  выборе аналогов взяты земельные участки с заниженной стоимостью. 

Эксперт ФИО10 в своих пояснениях указала, что основными критериями для определения аналогов  являются кадастровые номера земельных участков,  вид использования, местоположения, затем применяются корректировки по  справочнику ФИО15   для  аналогов были взяты земельные участки с учётом указанных характеристик и применены коэффициенты.  

В силу части 2 статьи 64 АПК РФ заключение эксперта является доказательством.

В соответствии с частью 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Исходя из изложенного в совокупности с разъяснениями в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

В данном случае, отводов экспертам сторонами не заявлено. Доказательства, подтверждающие квалификацию и наличие опыта работы экспертов, в материалах дела имеются. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В ходе экспертизы каких-либо возражений по порядку ее проведения от сторон не поступало. Экспертами даны квалифицированные пояснения и выводы по вопросам, поставленным на разрешение.

Суд  учитывает возражения сторон по представленным заключениям.  Оценив заключения в совокупности, суд считает достоверным, надлежащим доказательством  заключение  эксперта № -189-12.21 ООО «АЛТЕРРА», согласно которому   стоимость отчужденных прав аренды составила 18 682 827 руб. в заключении приведены  аналоги, с кадастровыми номерами, отвечающие  необходимым требованиям, экспертом применён сравнительный подход, с помощью которого дана наиболее объективная оценка  объектов аналогов.

           При выборе объектов-аналогов экспертом проанализирована открытая информация о предложениях к продаже земельных участков сходного назначения, в степных районах Алтайского края, имеющих достоверно проверяемую информацию (что является основными критериями отбора объектов-аналогов). В результате проведенного анализа для проведения расчетов были отобраны 3 объекта-аналога, наиболее полно соответствующих объекту оценки по основным ценообразующим характеристикам. Аналоги под порядковыми номерами 1 и 5 отраженные в табл. 3, были исключены из дальнейших расчетов как не типичные и имеющие максимальное и минимальное значение показателя стоимости единицы площади соотвественно. Также следует отметить, что объекты-аналоги под номерами 1 и 5, исключенные из дальнейших расчетов, судя по космоснимкам, нельзя отнести к пахотным землям (на фото видно древесно-кустарниковую растительность водоемы и пр.неудобицы). Заключение соответствует  требованиям установленным  законом «Об оценочной деятельности».

ООО «Агросэт» является организацией, созданной с целью получения прибыли и насыщения рынка товарами и услугами, при этом основной деятельностью является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур.

Учредителями ООО «Агросэт» являются ФИО4 (доля в уставном капитале 20%) и Ху Мин-Хва (доля в уставном капитале 80 %).

Истец указывает на то, что сделка, являющаяся предметом настоящего иска, заключена с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общим собранием участников ООО «Агросэт», повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде значительного снижения его платёжеспособности, вывода его основного актива.

Материалов дела установлено и не оспаривается сторонами,  что на момент заключения оспариваемых сделок директором ООО «Агросэт» являлся ФИО2, который уступил право аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160502:40, 22:60:160501:20, 22:60: 160501:21, 22:60:160501:22, 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8, 22:60:160403:118, 22:60: 160502: 42 в пользу ООО «Алтайская Нива».  Плата не была установлена. 

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые договоры, заключенные 01.02.2021  являлись для ООО «Агросэт» безвозмездными. ООО «Алтайская Нива», осознавая, что фактически вышеуказанные договоры являются для ООО «Агросэт» безвозмездными и причиняют обществу ущерб, в целях придания сделках возмездности 26.04.2021  произвело оплату по каждому договору в размере 10 000 руб., о чем представлена выписка по расчетному счету ООО «Агросэт», подписали дополнительные соглашения.

Таким образом, общая стоимость оспариваемых сделок составила 30 000 руб.

Возражения ответчика в части отсутствия у ООО «Алтайская Нива» денежных средств на момент заключения сделок, не может быть принято во внимание судом, поскольку выпиской по расчетному счету подтверждается наличие движения денежных средств за указанный период.

             Из материалов дела следует, что ФИО2 являясь директором ООО «Агросэт» до своего увольнения предоставил в налоговый орган недостоверную информацию об объектах налогообложения, что повлекло за собой необоснованное начисление налогов и подачу заявления Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю о банкротстве ООО «Агросэт» (дело № А03-17222/2021).

В ходе последующего анализа бухгалтерских документов было установлено, что ФИО2 с расчетного счета ООО «АГРОСЭТ» произвел оплаты ООО «Гермес-Агро» на сумму 19 924 729 рублей.

ФИО2 не предоставлено доказательств получения и использования дизельного топлива в январе 2021 года на сумму 2 миллиона рублей.

Следует обратить внимание суда на то, что учредителем и руководителем поставщика является аффилированное с ФИО2 лицо. ФИО11

Согласно выписке по лицевому счету ООО «Агросэт» ФИО2 за период с 01 января 2019 года и по 17 мая 2021 года снял 2 546 100 рублей. Отчет о расходовании денежных средств в общество не предоставлен.

Таким образом, в преддверии своего увольнения с должности директора ООО «Агросэт», ФИО2 совершил ряд крупных сделок по отчуждению активов общества, в том числе своими действиями причинил обществу ущерб.

Заключенные ООО «Агросэт» в лице ФИО2 сделки являются однородными и совершены в ограниченный промежуток времени.

В процессе рассмотрения дела были заслушаны пояснения ФИО2, ФИО3, ФИО8, все указанные лица знакомы, имели взаимоотношения в разные периоды времени. 

Доводы ФИО2 об отсутствии в обществе финансовой возможности необходимой для самостоятельного проведения мероприятий по  обрабатыванию земельных участков, противоречат доказательствам, представленным в материалы дела, а также  основному виду деятельности общества. Поскольку , общество создано с целью получения прибыли от  основного вида деятельности -  выращивание зерновых культур.

Оспаривая договоры, заключенные бывшим директором ФИО2  представитель учредителя ООО «Агросэт»    ссылается на заинтересованность ООО «Агросэт», ФИО3, ФИО2, ФИО13, ООО «Алтайская Нива» через ФИО11. На  взаимосвязи вышеуказанных лиц свидетельствует следующее: заинтересованность ФИО2, ФИО3 и ООО «Алтайская Нива» через одного представителя ФИО6; ФИО3 является родственником ФИО13 и через нее контролирует деятельность ООО «Агросэт»; ФИО2 являлся бывшим сотрудником ООО «Алтайская Нива»; ООО «Алтайская Нива» является заинтересованным лицом по отношению к бывшему руководителю ООО «Агросэт» ФИО2 через ФИО11 и ФИО3 

Вышеуказанные обстоятельства и действия ООО «Алтайская Нива» в совокупности, по мнению истца,  свидетельствуют об осведомленности о том, что оспариваемая сделка причинила ущерб ООО «Агросэт» и являлась для общества крупной. Разумный и добросовестный участник экономического оборота проявил бы осмотрительность при совершении сделки по приобретению актива в виде прав аренды на земельные участки по такой заниженной стоимости, о чем не мог не знать.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, факт общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (в том числе через представителя). 

Представители истцов  обращают внимание суда на наличие общего представителя у лиц, участвующих в настоящем деле. Позиция вышеуказанных лиц по настоящему делу согласуется и у них имеется заинтересованность в исходе настоящего дела.

Вывод о заинтересованности ООО «Алтайская Нива», ФИО2, ФИО3 и участника ООО «Агросэт» ФИО13 (20% доли) через их совместного представителя – ФИО6, представляющую интересы объединенную группу лиц подтверждён материалами дела.

Оценив обстоятельства настоящего дела, суд пришёл к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен ущерб обществу и участнику общества Ху Мин-Хва, выразившийся в уменьшении стоимости его доли в обществе, а обществу причинен ущерб в виде отчуждения имущества, которое участвует в осуществление основной финансово - хозяйственной деятельности. 

Фактически в результате совершения оспариваемых сделок был отчужден основной актив общества с прикрытием возмездности на нерыночных условиях по заниженной цене. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Агросэт» выращивание зерновых культур (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур – ОКВЭД 01.11.

Безвозмездная  передача ответчику земельных  участков, с целью   извлечения прибыли, является  злоупотреблением  руководителем своими должностными обязанностями.  Осуществляя  руководство обществом  бывший директор ФИО2 должен был предпринять все необходимые меры с целью сохранения спорных земельных участков для осуществления  ООО «Агросэт» сельскохозяйственной деятельности, являющейся основным  видом деятельности для  получения прибыли.

 Для осуществления основного вида деятельности обществу необходимо наличие земельных участков.

 Отчуждение земельных участков в пользу ООО «Алтайская Нива» по оспариваемым договорам привели  к неблагоприятным последствиям для общества и его участников в виде невозможности ООО «Агросэт» осуществлять в полном объеме свою финансово-хозяйственную деятельность и получать прибыль. Указанные выше действия бывшего директора  ООО «Агросэт» причинили значительный ущерб обществу и учредителю общества Ху Мин- Хва.

Доводы представителя  ответчика и третьего лица о предоставлении бывшему директору ФИО2  права на заключение  любых  крупных  сделок на основании трудового  договора от 01.10.2018,  подписанного ФИО13, несостоятелен. С 09.10.2018 ХуМинХва владеет 80% доли в уставном капитале ООО «Агросэт», соответственно, с его согласия принимаются   решения о наделении полномочиями директора общества.

В материалы дела представлено  заявление  ФИО2  от 15.10.2018  об увольнении  из ООО «Алтайская Нива» с  01.11.2018. Соответственно, в один и тот же период    ФИО2 осуществлял  трудовые отношения в обществах  ООО «Агросэт» и ООО «Алтайская Нива».

Довод ответчика и третьего лица о том, что  право субаренды является безвозмездным противоречит действующему законодательству и не соответствует экономической целесообразности ведению финансово – хозяйственной деятельности  общества.  

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Верховный Суд Российской Федерации в пунктах 7 и 8 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца о признании договоров  уступки прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков  недействительными. 

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.   

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч.1 ст. 64 АПК РФ).

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признав  договоры  недействительным, суд применяет   последствия недействительности сделок в виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на земельные участки. 

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

             Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

 Признать договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде  восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на земельные участки с кадастровыми номерами: 22:60:050503:79, 22:60:050402:1, 22:60:050402:2, 22:60:050401:8 по договору аренды земельного участка № 61-2/10 от 19.08.2010.

Признать договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160502:40, 22:60:160501:22, 22:60:160501:20, 22:60:160501:21 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде  восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160502:40, 22:60:160501:22,  22:60:160501:20, 22:60:160501:21 по договору аренды №1/2-2018 от 24.03.2018.

Признать договор б/н от 01.02.2021 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 недействительным и применить последствия недействительности сделки в  виде восстановления прав аренды за ООО «Агросэт» на земельные участки с кадастровыми номерами 22:60:160403:118, 22:60:160502:42 по договору аренды № 6/2-2017 от 07.07.2017.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайская нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайская нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул Алтайского края в пользу      Ху Мин-Хва, г. Иркутск 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате  государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                           А.А.Чайка