АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-3778/2024

г. Калуга

27 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 27.01.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при участии в заседании

от истца: 

акционерного общества «Лавский карьер» 

от ответчика:

ФИО1

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5- представитель по доверенности от 15.05.2024;

ФИО1, паспорт;

ФИО6- представитель по доверенности от 16.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А68-3778/2024,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Лавский карьер» (далее - АО «Лавский карьер», общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о признании незаконными действий, выразившихся в начислении и выплате себе премии за период с 05.04.2022 по 01.11.2023 включительно в размере 884139,76 руб. и взыскании убытков в размере 884139,76 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2024 в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 решение Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2024 по настоящему делу отменено, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее  - Закон № 208-ФЗ) не содержит норм, касающихся оплаты труда единоличного исполнительного органа общества (генерального директора), следовательно, в данной части подлежат применению исключительно положения трудового законодательства. Считает, что поскольку начисленные ответчику в соответствии с условиями трудовых договоров и действующим в обществе положением о премировании, денежные средства в размере 884139,76 руб. были согласованы/утверждены общим собранием акционеров общества, а следовательно, не могут рассматриваться в качестве убытков общества.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлся директором общества на основании трудового договора № 1 от 25.02.2022 (протокол заседания совета директоров от 25.02.2022), а также трудового договора № 1 от 20.02.2023 (решение единственного акционера от 20.02.2023).

Решением единственного акционера от 07.12.2023 полномочия ФИО1 в качестве директора прекращены в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора (пункт 2 части 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ)).

ФИО1 в период с 07.12.2023 по 20.12.2023 выдан электронный листок нетрудоспособности № 910205728904. В связи с этим, приказ об увольнении № 361 издан в день, следующий за днем окончания временной нетрудоспособности - 21.12.2023. С вышеуказанным приказом ответчик ознакомлен лично и под роспись.

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа АО «Лавский карьер» ФИО1 исполнял в период с 25.02.2022 по 21.12.2023 включительно.

Ссылаясь на положения пунктов 13.1, 13.2, 15.3 Устава АО «Лавский карьер», истец указал, что к компетенции единственного акционера общества отнесены, в том числе, вопросы избрания директора, определение размеров и условий оплаты труда, установления ему стимулирующих и компенсационных выплат.

Согласно трудовому договору № 1 от 25.02.2022 должностной оклад ответчику установлен в размере 70 000 руб. в месяц (пункт 4.1.), а впоследствии в связи с заключением трудового договора № 1 от 20.02.2023 должностной оклад ответчику установлен в размере 100 000 руб. в месяц (пункт 3.1.).

С момента заключения с ответчиком трудового договора и в настоящее время в обществе действует положение о премировании работников, утвержденное директором общества на основании Приказа № 331 от 30.12.2021. Ответчик ознакомлен с условиями данного положения, о чем свидетельствует его подпись в трудовом договоре № 1 от 25.02.2022.

Согласно пункту 4.1 главы 4 данного положения в целях стимулирования труда работников предприятия (за исключением директора предприятия) по результатам работы месяца применяются системы премирования: индивидуальная и коллективная. Источником выплат является резерв на выплату вознаграждений.

Как указывает истец, в результате действий ответчика по начислению себе премиальных выплат, общество понесло убытки в сумме 884 139,76 руб., так как на основании подписанных приказов о премировании работников, ответчик, одновременно с начислением заработной платы, в период с 05.04.2022 по 01.11.2023 включительно произвел выплату самому себе премий в общем размере 884 139,76 руб.

Вместе с тем, директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом - работодателем.

Решения о премировании ФИО1, как директора, советом директоров и единственным акционером общества не принимались, документальное подтверждение последующего одобрения такого премирования отсутствует.

Общество считает, что ввиду отсутствия доказательств того, что вопрос о выплате в отношении самого себя премии был согласован ответчиком с единственным акционером общества, действия ответчика по единоличному принятию решения о выплате себе премий с нарушением процедуры рассмотрения вопроса об их выплате свидетельствуют о недобросовестности и несоблюдении интересов общества.

30.01.2024 в адрес ответчика посредством почтовой связи (квитанция № 229507225 от 30.01.2024) направлялась претензия № 59 от 29.01.2024 с предложением в добровольном порядке в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента ее получения произвести оплату причиненных обществу своими виновными действиями убытков в сумме 884 139,76 руб., которая получена ответчиком 24.02.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 80103592114011. 

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в трудовых договорах однозначно определено соглашением его сторон, что премирование директора производится в общем порядке, установленном для других работников истца. При этом суд отметил, что вознаграждение ответчика в 2022-2023 годах, начисленное на основании приказов о премировании, соответствовало квалификации ответчика и учитывало его реальный вклад в результаты деятельности общества, не превышало аналогичные показатели премирования (размеры) других работников общества и является обычной и принятой в обществе практикой.

Суд апелляционной инстанции отменяя решение суда области и удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствуясь пунктом 4 статьи 32, пунктом 1 статьи 40, пунктом 1, абзаца 3 пункта 2, абзацем 2 пункта 3 и пункт 4 статьи 69 Закона № 208-ФЗ, статьями 2, 21, 22, 56, 57, 129, 135, 136, 274 ТК РФ, пунктами 13.1, 13.2, 15.3 Устава общества, условиями трудовых договоров № 1 от 25.02.2022, № 1 от 20.05.2023, положением о премировании работников, утвержденного приказом директора общества  от 30.12.2021 № 331, пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» установил, что законными основаниями для выплаты премий директору общества могут являться решения совета директоров, положения трудового договора, внутренние документы общества, регулирующие вопросы премирования единоличного исполнительного органа общества.

Между тем, решения о премировании ФИО1, как директора, советом директоров и единственным акционером общества не принимались, документальное подтверждение последующего одобрения такого премирования отсутствует.

Как указывает истец, в результате действий ответчика по начислению себе премиальных выплат, общество понесло убытки в сумме 884139,76 руб., так как на основании подписанных приказов о премировании работников, ответчик, одновременно с начислением заработной платы, в период с 05.04.2022 по 01.11.2023 включительно произвел выплату самому себе премий в общем размере 884 139,76 руб., что подтверждается расчетными листками за период с марта 2022 года по октябрь 2023 года, платежными поручениями, реестрами выплат за указанный период.

Руководствуясь пунктом 1, абзацем 3 пункта 2, абзацем 2 пункта 3 и пунктом 4 статьи 69, пунктами 1, 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ, положениями  статьи 53.1 ГК РФ, статьей 275 ТК РФ, суд второй инстанции пришел к верному выводу о том, что генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором акционерного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Указанные разъяснения изложены в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты общества не наделяли генерального директора полномочиями по установлению и выплате себе премий.

В соответствии с пунктом 3.4. заключенного между истцом и ответчиком трудового договора № 1 от 20.02.2023 установлено, что по итогам отчетного периода (квартала, календарного года), в зависимости от результатов финансово - хозяйственной деятельности, выполнения производственных показателей, работнику выплачивается премия. Решение о премировании, определение размера премии осуществляется единственным акционером - ФИО7

Между тем, документы, подтверждающие определение единственным акционером - ФИО7 дополнительных выплат к согласованному в трудовом договоре размеру оплаты труда ФИО1, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что утвержденное приказом от 30.12.2021 Положение о премировании работников, вопреки выводам суда первой инстанции, не может являться актом, наделяющим директора полномочиями по премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) акционеров общества и его органов управления. 

Иное означало бы, что ФИО1 вправе самостоятельно определять размер своего вознаграждения, выплачиваемого из средств общества, что само по себе нарушает интересы общества и его акционеров.

Пунктом 15.7 Устава предусмотрено, что директор обязан возместить обществу убытки, причиненные по его вине. Ответственность наступает в случае, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей руководитель действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Соглашение об устранении или ограничении вышеуказанной ответственности ничтожно.

Суд второй инстанции, установив, что действия директора АО «Лавский карьер» ФИО1 по изданию приказов о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, нарушают интересы общества (его акционеров), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества, пришел к обоснованному выводу о том, что такие действия ФИО1 следует признать незаконными, нарушающими положения статьи 69, пунктов 1 и 2 статьи 71 Закон № 208-ФЗ.

Учитывая изложенное, а также фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом доказан противоправный характер действий ответчика и факт причинения обществу убытков вследствие его действий, а при таких обстоятельствах заявленные исковые требования правомерно удовлетворены судом.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А68-3778/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий 

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4