ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40922/2023

12 мая 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б.Аласовым

при участии:  

ФИО1 лично, представителя ФИО2 по доверенности от 08.02.2025 (онлайн), 

ФИО3 лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1610/2025)  ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2024 по делу № А56-40922/2023 (судья Лодина Ю.А.), принятое

по иску ФИО1

к  ФИО3

об оспаривании сделок, 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3  о признании ничтожными сделками договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 7 от 03.10.2019. 

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований – просил  признать ничтожными договор цессии № 05 от 14.03.2019, договор цессии № 07 от 03.10.2019, договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт и признать ничтожными цепочку сделок:  договор цессии № 05 от 14.03.2019, заключенный между ООО «ИМЗ» и ФИО3; договор цессии № 07 от 03.10.2019, заключенный между ООО «ИМЗ» и ФИО3; договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, заключенный между ООО «ИМЗ» и ООО УК «Монферан». Податель  апелляционной  жалобы полагает, что с учетом фактических обстоятельств можно прийти к выводу о притворном характере взаимоотношений.  Сделки  являются притворными, поскольку договоры цессии в данном случае были заключены не с целью уступки права требования задолженности, в результате которого цедент получил встречное исполнение, а с целью формальной замены стороны в обязательстве (замены кредитора), а договор поставки  - с целью создания искусственной задолженности для передачи долга по цессии.  Также податель апелляционной жалобы не согласен с применением к оспариваемым сделкам срока исковой давности. Судом установлено, что исковое заявление подано истцом 06.05.2024, то есть с пропуском срока исковой давности. Между тем, согласно данным с сайта «Мой арбитр» (kad.arbitr.ru) исковое заявление поступило в информационную систему суда 02 мая 2023 года, то есть в первый рабочий день, когда возможно было подать заявление согласно ст. 193 ГК РФ, так как 30.04.2023 (воскресенье) и 01.05.2023 (праздничный день) являлись нерабочими днями.   Соответственно, исковое заявление подано без пропуска трехлетнего срока для оспаривания. Ответчиком в результате перевода задолженности ООО УК «Монферан» перед ООО «ИМЗ» на себя, было подано заявление о банкротстве ООО УК «Монферан» в тот момент, когда полномочия директора ООО УК «Монферан» исполнял ФИО1 С учетом особенностей проведения процедуры банкротства юридических лиц и процессуальных сроков, истец был вынужден выкупить право требования к ООО УК «Монферан» у ответчика по цене 6600000 рублей.  Таким образом, выводы суда о недоказанности нарушения законных прав и охраняемых законом интересов Истца оспариваемыми договорами, в том числе, договором на поставку оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, противоречат материалам дела и являются неправомерными. Оспариваемые сделки не свидетельствуют о надлежащем встречном предоставлении ООО «ИМЗ» (а в дальнейшем истцу). В данном случае условия оспариваемых сделок противоречат принципам разумности и добросовестности, сделки совершены на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота (бесплатное получение Ответчиком ликвидной задолженности в размере около 19 млн. руб.). При этом, стороны оспариваемых сделок (по сути – одно лицо) не могли не знать, что действуют недобросовестно, чем ущемляют права и интересы как Общества, так и истца. Приобретение истцом у ответчика права требования к ООО УК «Монферан» не свидетельствует о признании истцом легитимности всей цепочки сделок по взысканию с ООО УК «Монферан» денежных средств в пользу ООО «ИМЗ» и последующих уступок прав с ООО «ИМЗ»  ответчику, а также не подтверждает недобросовестность истца.  

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы, решение просил оставить без изменения. Стороны по настоящему делу являлись участниками ООО «Ижорский машиностроительный завод» ОГРН: 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 принадлежало 50% долей в Уставном капитале Общества, ФИО3, – 50% долей в Уставном капитале.  Генеральным директором Общества с момента его создания и до момента исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО3 12.10.2022 ООО «ИМЗ» исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2024 по делу № А56-98545/2023 истцу отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу об исключении ООО «Ижорский машиностроительный завод» из ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2024 по делу № А56-3137/2024, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 истцу отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика убытков в размере  9490439 рублей, причиненных заключенными договорами цессии № 05 от 14.03.2019 года и № 07 от 03.10.2019. Истец просит признать ничтожными договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоры цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019. Однако, 01.04.2024 между истцом и ответчиком заключен договор цессии, согласно которому истец приобрел у ответчика право требования к ООО УК «Монферан», возникшее у ответчика на основании данных сделок. 03.04.2024 истец за уступленное к ООО УК Монферан» право требования по договору цессии от  01.04.2024, произвел ответчику оплату, в размере 6600000 руб. 14.06.2024 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу о банкротстве ООО УК «Монферан» № А56-915/2023  произведено процессуальное правопреемство кредитора–заявителя ФИО3 на правопреемника ФИО1.  Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 по делу о банкротстве ООО УК «Монферан» № А56-915/2023, установлено, что ООО УК «Монферан», единственным участником и генеральным директором которого является ФИО1, частично в размере 3778526 руб. 92 коп. погасило задолженность перед ФИО3, возникшую на основании оспариваемых договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019.  Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил, что Истец действует недобросовестно, следовательно, его заявление о недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019 в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 не имеет правового значения. Кроме того, судом верно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Как установлено п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. В силу п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Законность и обоснованность решения проверены  в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика  в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, ФИО1 и ФИО3 являлись участниками ООО «Ижорский машиностроительный завод», истцу и ответчику  принадлежало по  50% долей в уставном капитале. Генеральным директором Общества с момента его создания и до момента исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО3

ООО «ИМЗ» 12.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 по делу № А56-73439/2018, с общества с ограниченной ответственностью УК «Монферан» (ООО УК «Монферан») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ижорский Машиностроительный Завод» (ООО «ИМЗ») взыскана задолженность в размере 10 027 500 руб. по договору поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017. 

Между ФИО3 и ООО «ИМЗ» заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.03.2019 № 05, согласно которому  ООО «ИМЗ» уступило ФИО3 право требования с ООО УК «Монферан» задолженности, возникшей на основании договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 по делу № А56-73439/2018. В соответствии с пунктом 1.3. договора цессии № 05 от 14.03.2019 дебиторская задолженность к ООО УК «Монферан» перешла к ФИО3 в счет погашения задолженности по заработной плате.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу №А56-73439/2018 в порядке процессуального правопреемства проведена замена ООО «ИМЗ» на правопреемника ФИО3 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу № А56-43039/2019 с общества с ограниченной ответственностью УК «Монферан» (ООО УК «Монферан») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ижорский Машиностроительный Завод» (ООО «ИМЗ») взыскана задолженность в размере в размере 8 878 240 руб. долга по договору договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, а также 2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

03.10.2019 между ФИО3 и ООО «ИМЗ», заключен договор уступки права требования (цессии) № 07, согласно которому  ООО «ИМЗ» передало ФИО3 право требования с ООО УК «Монферан» задолженности, возникшей на основании договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, взысканной решением решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу № А56-43039/2019. В соответствии с пунктом 1.3. договора цессии № 07 от 03.10.2019 дебиторская задолженность к ООО УК «Монферан» перешла к ФИО3 в счет погашения задолженности по заработной плате.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 по делу № А56-43039/2019 в порядке процессуального правопреемства проведена замена ООО «ИМЗ» на его процессуального правопреемника ФИО3

Истец, ссылаясь, что договор цессии № 05 от 14.03.2019, договор цессии № 07 от 03.10.2019, договор на поставку оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017 являются ничтожными сделками, т.к. заключены со злоупотреблением права   (ст. ст. 10, 168 ГК РФ),  а также носят мнимый и притворный характер (ст. 170 ГК РФ) просил признать их ничтожными как цепочку сделок.

Исковое заявление подано в суд 02.05.2023, согласно размещенной в картотеке арбитражных дел информации.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.06.2023 по делу о банкротстве ООО УК «Монферан» № А56-915/2023  установлено, что ООО УК «Монферан», единственным участником и генеральным директором которого является ФИО1, частично в размере 3 778 526 руб. 92 коп. погасило задолженность перед ФИО3, возникшую на основании оспариваемых договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019. 

При этом 01.04.2024 между истцом и ответчиком заключен договор цессии, согласно которому истец приобрел у ответчика право требования к ООО УК «Монферан», возникшее у ответчика на основании договоров поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019.

03.04.2024 истец за уступленное к ООО УК Монферан» право требования по договору цессии от  01.04.2024 произвел ответчику оплату в размере 6600000 руб.

Определением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2024 по делу о банкротстве ООО УК «Монферан» № А56-915/2023 произведено процессуальное правопреемство кредитора–заявителя ФИО3 на правопреемника ФИО1 

Оценив представленные в ходе рассмотрения настоящего дела доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 69, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел № А56-915/2023, № А56-73439/2018, № А56-43039/2019, А56-98545/2023, А56-3137/2024, разъяснения, изложенные в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",  арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что истец не представил доказательств того, что оспариваемый им договор на поставку оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017 нарушает его законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (статьи 65 и 9 АПК РФ). Суд отметил, что согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.  Суд первой инстанции установил, что истец действует недобросовестно, следовательно, его заявление о недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 не имеет правового значения. Кроме того, суд первой инстанции признал подлежащими применению на основании заявления ответчика о пропуске срока исковой давности последствия пропуска истцом срока в виде отказа в иске.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Доводы о притворном характере взаимоотношений не приняты апелляционным судом, поскольку соответствующие фактические обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А56-73439/2018, А56-43039/2019,  А56-3137/2024.

В пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса закреплена одна из форм эстоппеля - правового принципа, согласно которому при наступлении определенных обстоятельств лицо утрачивает право на возражения в обоснование своих притязании. Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности.

В пункте 70 постановления Пленума N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом установленных в делах № А56-915/2023, № А56-73439/2018, № А56-43039/2019, А56-98545/2023, А56-3137/2024 обстоятельств, суд первой инстанции пришел к мотивированному, не опровергнутому в ходе апелляционного рассмотрения дела, выводу о том, что истец действует недобросовестно, и заявление о недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 не имеет правового значения.

Кроме того, суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Как установлено п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ,  если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 2 ст. 199 АПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В целях обеспечения единства практики применения судами раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

При реализации права на судебную защиту необходимо учитывать установленные действующим законодательством правила исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как мотивированно указал суд первой инстанции, ФИО1, являясь одновременно бывшим участником ООО «ИМЗ» и единственным участником и генеральным директором ООО УК «Монферан», должен был знать об оплаченных ООО УК «Монферан» по договору поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017 в адрес ООО «ИМЗ» авансовых платежах, и о поставленном оборудовании, а также не мог не знать о взысканных суммах с ООО УК «Монферан» в пользу ООО «ИМЗ» указанными решениями арбитражного суда, поскольку эта информация находится в открытом доступе.

Срок исковой давности для истца по признанию ничтожными договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017 начал течь с момента оплаты ООО УК «Монферан» в пользу ООО «ИМЗ», первого авансового платежа -  с 20.01.2017 и истек 21.01.2020.

Таким образом, при истечении срока исковой давности 21.01.2020 ошибочное указание суда первой инстанции на подачу искового заявления в суд 06.05.2024, тогда как иск подан 02.05.2023, не влияет на вывод об истечении  срока исковой давности притом, что заявленные требования рассмотрены судом первой инстанции по существу, и истечение срока исковой давности не явилось единственным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Указанная  подателем апелляционной  жалобы ошибка может быть устранена в порядке применения статьи 179 АПК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 05.12.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 В.В. Черемошкина