СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11238/2022-ГК

г. Пермь

11 октября 2022 года

Дело № А50-17317/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Березка»: ФИО2, паспорт, доверенность от 27.07.2022, диплом, 

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Березка»,

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 29 июля 2022 года о принятии обеспечительных мер

по делу № А50-17317/2022

по иску ФИО3 действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Березка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 318595800105562, ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, процессуальный истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Березка» (далее – ООО «Березка», материальный истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, ИП ФИО4) о признании недействительным заключенного 30.09.2018 между ИП ФИО4 и ООО «Березка» договора купли-продажи нежилого помещения и дополнительного соглашения к нему от 01.08.2020; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «Березка» 6 639 291 руб. 24 коп. и обязании ИП ФИО4 возвратить в собственность ООО «Березка» жилые помещения, расположенные на 5 этаже здания общежития по адресу: 

<

...>.

Истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета ООО «Березка» и ФИО4 отчуждать следующие жилые помещения, расположенные на 5 этаже здания общежития по адресу: 

<

...>:

Кадастровый номер помещения

Площадь помещения

59:03:0400068:3449

18,6 кв.м.

59:03:0400068:3454

18,1 кв.м.

59:03:0400068:3455

18,5 кв.м.

59:03:0400068:3456

400,5 кв.м.

59:03:0400068:3457

17,9 кв.м.

59:03:0400068:3458

19,2 кв.м.

59:03:0400068:3459

18,1 кв.м.

2) запрета ООО «Березка» и ФИО4 передавать жилые помещения, указанные выше в залог или иным образом обременять их правами третьих лиц;

3) наложения ареста на жилые помещения, указанные выше;

4) запрета органам Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия в отношении жилых помещений, указанных выше (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Определением суда от 29.07.2022 заявление ФИО3 удовлетворено частично, наложен арест на принадлежащие на праве собственности ООО «Березка» указанные жилые помещения, расположенные на 5 этаже здания общежития по адресу: 

<

...>, запрет ООО «Березка» отчуждать данные жилые помещения. Наложен запрет Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия в отношении данных жилых помещений.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Березка» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ФИО3 не представлено надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов о необходимости принятия обеспечительных мер, непринятие которых может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить заявителю значительный ущерб. Апеллянт указывает, что на момент рассмотрения арбитражным судом вопроса о принятии обеспечительных мер спорные помещения уже были зарегистрированы на праве собственности за ООО «Березка», цель искового заявления – возврат помещений обществу – достигнута. Заявитель полагает, что суд наложил арест на имущество, принадлежащее материальному истцу, что не предусмотрено законом.

Кроме того, заявитель указывает, что принятые судом меры по обеспечению иска не связаны с предметом спора, поскольку арест и запреты никоим образом не обеспечивают исполнение решения суда в части оценки соответствия сделки требованиям законодательства и добросовестности сторон. Вопрос оценки добросовестности сторон не влияет на судьбу имущества. Существующее положение вещей исключает необходимость принудительного исполнения решения суда в части возврата спорных помещений материальному истцу, в собственности которого они уже находятся.

Апеллянт ссылается на то, что сохранение принятых судом первой инстанции обеспечительных мер повлечет за собой значительный ущерб хозяйственной деятельности общества в виде необоснованных убытков и ущерба деловой репутации, так как юридическое лицо не может использовать спорные помещения для удовлетворения непосредственно собственных нужд, которое требует передачи прав на данное имущество третьим лицам на праве аренды, коммерческого найма и т.п., с целью возмещения расходов на содержание данного имущества.

ФИО3 представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором она отклонила приведенные в ней доводы, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «Березка» на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном                            ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 указанной статьи).

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры может применяться наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (п.п. 1 - 4 ст. 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из вышеизложенного следует, что арбитражно-процессуальное законодательство не закрепляет за юридическим лицом, в защиту интересов которого подается исковое заявление, процессуального статуса истца по смыслу ст. 44 АПК РФ, если оно самостоятельно не вступает в дело в качестве стороны, а относит его к числу субъектов, в пользу которых выносится данное решение. В ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ указано на исключительную возможность участников юридического лица, но не самого юридического лица, приобрести именно процессуальный (а не материальный) статус истца.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что Гражданским кодексом установлена концепция оспаривания сделки иском самой корпорации (от имени которой действует ее представитель), суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о противоречии положениям п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ принятых судом первой инстанции обеспечительных мер.

В соответствии с ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер с учетом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Удовлетворяя заявление ФИО3 о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав, корпоративных и имущественных интересов ФИО3 и самого общества, а также не нарушают баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов, а лишь временно ограничивают возможность по внесению регистрационных действий в отношении спорных объектов недвижимости, что не будет препятствовать деятельности общества.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что при рассмотрении спора о признании сделки недействительной рассмотрению подлежит не только вопрос о возврате имущества, но и соответствие сделки требованиям законодательства, а также добросовестность сторон сделки. Судом учтено, что спорные объекты недвижимости могут быть отчуждены, в связи с чем, пришел к выводу о том, что принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений сторон, а также на предотвращение причинения вреда.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ООО «Березка» о том, что наложением ареста на имущество будут нарушаться права общества, так как оно не сможет, в том числе отчуждать помещения при наличии у него затруднительного финансового положения, поскольку по ходатайству сторон при наличии соответствующих оснований обеспечительный меры могут быть отменены судом.

Принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, в целях обеспечения сохранения существующего положения сторон (status quo) до вступления в законную силу решения по настоящему делу, арбитражный суд правомерно установил основания для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, доводы заявителя, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не опровергнуты заявителем, судом первой инстанции дана надлежащая оценка доводам заявителя и доказательствам, к переоценке которой оснований у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что вопрос о правомерности оспариваемой сделки не разрешен судом, в связи с чем, доводы апеллянта об отсутствии нарушенного права являются преждевременными. Возврат спорного имущества в связи с расторжением недействительного договора с правовой точки зрения не равнозначен восстановлению права собственности общества на незаконно отчужденное недвижимое имущество в порядке применения последствий недействительности сделки.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что доводы заявителя жалобы о причинении ущерба обществу в результате принятия обеспечительных мер не подтверждены документально. ООО «Березка» не представлено доказательств невозможности пользования спорными помещениями в хозяйственной деятельности общества, наличия препятствий к передаче прав на данное имущество третьим лица на праве аренды, коммерческого найма и т.п., а также доказательств необходимости в ремонте, перепланировке, реконструкции. Апеллянтом не обоснована необходимость срочной реализации спорных помещений, при том, что принятые обеспечительные меры не ограничивают права общества пользования спорным недвижимым имуществом в своей хозяйственной деятельности, на проведение ремонтных работ.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, при наличии доказательств необходимости отчуждения спорных помещений, стороны не лишены права обратиться в суд с заявлением о снятии обеспечительных мер. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края 29 июля 2022 года по делу № А50-17317/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Березка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета РФ    3 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению № 108 от 08.08.2022.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.  

 

Судья                                                                             И.О. Муталлиева