АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5992/24 

Екатеринбург

27 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-32359/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Персанг» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2024 по делу № А60-32359/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку в суд округа не обеспечили.

 

В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Трубник» (далее – общество «Трубник») в лице ФИО1 (далее также – истец) о признании договора от 12.07.2022 № 1-2022, заключенного между обществом «Трубник» и обществом с ограниченной ответственностью «Персанг» (далее – общество «Персанг», ответчик), недействительной сделкой, применении последствий его недействительности в виде взыскания с общества «Персанг» в пользу общества «Трубник» неосновательного обогащения в сумме 1 874 356 руб. 71 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления решения в законную силу и по день его фактического исполнения (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024, исковые требования удовлетворены: договор от 12.07.2022 № 1-2022 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества «Персанг» в пользу общества «Трубник» неосновательного обогащения в сумме 1 874 356 руб. 71 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами денежными средствами с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Персанг» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 04.03.2024 и постановление апелляционного суда от 28.06.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. В кассационной жалобе заявитель настаивает на недоказанности материалами дела факта осведомленности ответчика о том, что оспариваемая сделка являлась крупной для общества «Трубник».

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Трубник» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2003. 

ФИО2 является участником общества «Трубник» с долей участия в уставном капитале – 11,13 %, ФИО3 – с долей участия в уставном капитале 44,85 %.

Функции единоличного исполнительного органа указанного общества с 29.08.2013 исполняет ФИО3

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2022по делу № А60-52243/2021 на общество «Трубник» и ФИО3  возложена обязанность в течение 20 календарных дней после вступления решения суда в законную силу передать ФИО2 заверенные копии документов обществом, в том числе договоры с поставщиками (покупателями), подрядчиками (заказчиками), исполнителями по договорам возмездного оказания услуг (заказчиками), контрагентами по договорам имущественного найма (аренды помещений) за период с момента государственной регистрации общества по дату вынесения решения суда.

В целях принудительного исполнения указанного судебного акта взыскателю выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

В ходе рассмотрения дела № А60-39898/2022 по искуобщества «Трубник» о признании действий судебного пристава-исполнителя незаконными ФИО2 стало известно о заключении между обществами «Трубник» (принципал) и «Персанг» (агент) агентского договора от 12.07.2022 № 1-2022, по условиям которого агент обязался по поручению принципала принимать на свой расчетный счет оплату, вознаграждение, компенсации и иные законные поступления денежных средств от клиентов, должником, государственных и иных учреждений и организаций по любым основаниям, а также производить по поручению принципала оплату поставщикам, кредиторам и в бюджет в объеме полученных ранее в рамках настоящего договора средств.

В рамках указанного договора на расчетный счет общества «Персанг» были перечислены денежные средства, принадлежащие обществу «Трубник» и взысканные в пользу последнего в рамках исполнительных производств, в общей сумме 2 052 078 руб. 71 коп. 

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая, что спорная сделка для общества «Трубник» является крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения, в отсутствие встречного предоставления и направлена на вывод ликвидного актива и причинение ущерба интересам общества «Трубник», ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) указано, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах): количественного (стоимостного) – предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного – сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). 

Из разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума № 27, следует, что договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, – за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

При этом сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 % общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества – его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды. 

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона сделки – знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

В данном случае, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав деятельность обществ «Трубник» и «Персанг», в том числе с учетом уставных целей и задач общества, условия оспариваемого договора, обстоятельства его исполнения и установив, что в результате заключения спорной сделки все имеющиеся у общества «Трубник» денежные средства фактически перешли в распоряжение ответчика, что в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны последнего нарушает права и законные интересы как самого общества, так и истца, при этом приняв во внимание, что совершение подобного рода сделок для обоих сторон не является обычной хозяйственной деятельностью, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что спорная сделка является крупной и подлежала одобрению общим собранием участников общества.

Суды по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств также заключили о недоказанности в данном случае экономической целесообразности заключения обществом «Трубник» спорного договора.

Отклоняя доводы ответчика относительно того, что целью заключения договора являлось предоставление обществу «Трубник», не имеющему собственных счетов, возможности распоряжаться собственными денежными средствами, суды констатировали, что общество «Трубник» не было лишено возможности самостоятельно открыть счет в банке и получить денежные средства без помощи агента, при этом каких-либо обстоятельств, подтверждающих наличие у него объективных препятствий для открытия собственных счетов, сторонами не приведено и материалы дела не содержат. 

Оценивая обстоятельства исполнения ответчиком спорного договора, суды установили, что полученные ответчиком в свое распоряжение денежные средства, принадлежащие обществу «Трубник», лишь частично были направлены им на исполнения обязательств последнего перед контрагентами, а в большей части были перечислены на счета общества «Персанг», открытые в других банках, и израсходованы им на собственные нужды, на основании чего заключили о возникновении в данном случае на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

При этом суды критически отнеслись к представленному ответчиком акту взаимозачета от 20.07.2023, указав, что таковой не является документом первичного бухгалтерского учета и в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у общества «Трубник» реальной встречной задолженности перед ответчиком или о том, что общество «Трубник» давало обществу «Персанг» поручения об осуществлении каких-либо расчетов, не может подтверждать факт направления полученных денежных средств на нужды общества «Трубник». Иных доказательств, свидетельствующих о направлении ответчиком полученных денежных средств на исполнение обязательств общества «Трубник» либо об их расходовании на нужды последнего, в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, исходя из того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, является крупной и совершена с нарушением указанных выше положений действующего законодательства – без одобрения ее в установленном законом порядке, 

при этом ответчик с учетом условий сделки, предполагающих перечисление всех денежных средств принципала на счета агента в его фактическое распоряжение, должен был знать о том, что сделка является крупной, заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества «Трубник», поскольку это было очевидно для участника сделки в момент ее заключения, принимая во внимание, что спорная сделка привела к возникновению неблагоприятных последствий в виде отчуждения всех принадлежащих обществу «Трубник» денежных средств в пользу ответчика в отсутствие какого-либо встречного предоставления, при условии недоказанности наличия для общества «Трубник» экономической целесообразности заключения спорного договора, суды обеих инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Определяя подлежащие применению последствия с учетом установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, исходя из отсутствия доказательств возврата ответчиком незаконно полученных денежных средств обществу «Трубник», суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167, статей 395, 1102, 1107 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Трубник» неосновательно полученных им денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащими начислению на сумму задолженности с момента вступления решения суда в законную силу и по день его фактического исполнения. 

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

В рассматриваемом случае кассационная жалоба общества «Персанг» каких-либо мотивированных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствующих о незаконности обжалуемых судебных актов, не содержит. 

Доводы кассационной жалобы ответчика касаются лишь его неосведомленности относительно крупного характера сделки. 

Данные доводы судом округа исследованы и признаны несостоятельными, поскольку в рассматриваемом случае, придя к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, суды исходили из того, что общество «Персанг», применительно к условиям сделки, предполагающих перечисление всех денежных средств принципала на счета агента, должно было знать о том, что сделка является крупной и экономически невыгодной для общества «Трубник», которое в результате ее совершения в полном объеме утратило возможность самостоятельно распоряжаться собственными денежными средствами, следовательно, ответчик своими действиями принял на себя риски наступления соответствующих неблагоприятных последствий. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2024 по делу № А60-32359/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Персанг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              Г.М. Столяренко