﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4754/19 

Екатеринбург

19 августа 2019 г.

 

Дело № А07-27890/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Сидоровой А.В., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт-трейд» (далее – общество «Смарт-трейд», заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу № А07-27890/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Смарт-трейд» - Митин Н.В. (доверенность от 01.01.2019 № 01-013).

Общество с ограниченной ответственностью «Северная грузовая компания» (далее – общество «Северная грузовая компания») обратилось                   в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Смарт-трейд» о взыскании неосновательного обогащения в сумме              1 999 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.06.2018 по 31.08.2018 в сумме 27 806 руб. 83 коп., процентов со дня вынесения решения по день фактического исполнения обязательства.

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  конкурсный управляющий общества «Северная грузовая компания» Родюшкин Илья Сергеевич.

Решением суда от 28.02.2019 (судья Ганцев И.В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества «Смарт-трейд» в пользу общества «Северная грузовая компания» взысканы долг в сумме 999 900 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 902 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 999 900 руб. со дня вынесения решения по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме  16 568 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 27.05.2019 (судьи Махрова Н.В., Баканов В.В., Бабина О.Е.)  решение суда оставлено без изменения.

Общество «Смарт-трейд» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы отмечает, что общество «Северная грузовая компания», заявляя об утверждении мирового соглашения в редакции мирового соглашения, подписанного сторонами 08.02.2018, совершило юридически значимое действие, свидетельствующее о признании долга и обязательств по его погашению в сумме 4 356 384 руб. 54 коп.  Общество «Смарт-трейд» указывает, что общество «Северная грузовая компания» при утверждении Тверским районным судом 14.03.2018 по делу № 02-1236/2018 мирового соглашения не указало, что задолженность по мировому соглашению частично погашена 08.02.2018 на сумму 1 000 000 руб., что, по мнению заявителя, лишило данное общество права ссылаться на данное обстоятельство. В связи с этим общество «Смарт-трейд» считает, что судами первой и апелляционной инстанций дана неверная квалификация платежу, произведенному 08.02.2018.

Общество «Смарт-трейд» также обращает внимание, что судами не учтен судебный акт по делу № А81-9650/2018, имеющий, по мнению заявителя, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Как указывает заявитель жалобы, в данном судебном акте установлено, что платеж, произведенный обществом «Северная грузовая компания» 08.02.2018 на сумму 1 000 000 руб., произведен в счет погашения неустойки.

Помимо этого заявитель жалобы полагает, что дело № А07-27890/2018 подлежало передаче из Арбитражного суда Республики Башкортостан по подсудности в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого округа, ссылаясь на то, что в протоколе согласования разногласий от 04.10.2016 к договору купли-продажи нефтепродуктов и углеводородного сырья от 03.10.2016 № 10/16/СГК-ОПС (далее – договор от 03.10.2016) сторонами согласовано рассмотрение споров, вытекающих из данного договора, в арбитражном суде по месту нахождения истца.

Кроме того, общество «Смарт-трейд» усматривает нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, которое выразилось в невыяснении позиции третьего лица – конкурсного управляющего общества «Северная грузовая компания» относительно предъявленных исковых требований. Заявитель жалобы также отмечает, что исковое заявление в адрес конкурсного управляющего не направлялось.

От общества «Северная грузовая компания» отзыв на кассационную жалобу общества «Смарт-трейд» в Арбитражный суд Уральского округа не поступал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «Оптан-Смарт» (далее – общество «Оптан-Смарт», покупатель) и обществом «Северная грузовая компания» (далее - продавец) заключен договор от 03.10.2016, по условиям которого продавец обязуется поставить покупателю по его отгрузочным разнарядкам (заявкам) нефтепродукты и/или углеводородное сырье, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в установленный договором срок.

Согласно пункту 1.2 названного договора номенклатура, количество, качество, цена, технические характеристики товара (ГОСТ и/или ТУ завода-изготовителя), сроки поставки, а также условия и сроки оплаты товара устанавливаются в спецификациях, являющихся после их подписания сторонами неотъемлемой частью договора.

Сторонами подписаны спецификации № 1, 2, 3, 4 (с учетом дополнительного соглашения), 5 к названному договору. 

В соответствии с пунктом 4.5 договора от 03.10.2016 продавец осуществляет отгрузку товара в адрес покупателя только после получения всей суммы предоплаты, указанной в соответствующей спецификации.

В обеспечение обязательств продавца по договору от 03.10.2016 между обществами «Северная Грузовая Компания», «Оптан-Смарт» и Тетруашвили Семеном Исхаковичем заключен договор поручительства от 28.10.2016                       № СМТ-ПР-17-0004/КС.

В период с 05.10.2016 по 26.12.2016 покупатель перечислил продавцу денежные средства на общую сумму 288 683 454 руб. 22 коп. в оплату нефтепродуктов по договору от 03.10.2016.

Общество «Оптан-Смарт» 09.12.2016 передало обществу «Северная грузовая компания» простой вексель на сумму 7 499 442 руб. 82 коп. в счет оплаты за поставленный товар.

Впоследствии 13.12.2016 общество «Оптан-Смарт» уведомило общество «Северная грузовая компания» о зачете задолженности общества «Северная грузовая компания» перед обществом «Оптан-Смарт» в сумме 3 358 373 руб.            15 коп. по договору от 09.11.2016 № СМТ-ПК-17-0001/КС в счет оплаты по договору от 03.10.2016.

Общая сумма предварительной оплаты составила 299 541 270 руб. 19 коп.

По состоянию на 19.12.2016 произошла смена наименования общества «Оптан-Смарт» на общество «Смарт-Трейд».

В период с 08.10.2016 по 16.03.2017 продавец поставил покупателю товар общим объемом 17 276,914 тн общей стоимостью 293 117 881 руб. 85 коп., что подтверждается товарными накладными.

По состоянию на 01.04.2017 продавец не исполнил перед покупателем обязанность поставить товар на общую сумму 6 423 388 руб. 34 коп.

Согласно пункту 5.11 договора от 03.10.2016 в редакции протокола согласования разногласий от 04.10.2016 за несоблюдение сроков поставки продавец обязан выплатить покупателю неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы поставки.

Общая сумма поставки, применявшаяся для расчета неустойки согласно пункту 5.11 договора в редакции протокола согласования разногласий                       от 04.10.2016, составляла 329 000 000 руб. Неустойка за каждый день просрочки в размере 0,1% от указанной суммы составила 329 000 руб.

Обществом «Смарт-Трейд» 14.07.2017 в адрес общества «Северная грузовая компания» направлена досудебная претензия.

На момент направления претензии период просрочки с 01.04.2017 по 14.07.2017 составил 105 дней, в связи с чем размер неустойки определен обществом «Смарт-Трейд в сумме 34 545 000 руб.

Общий размер неисполненных обязательств общества «Северная грузовая компания» перед обществом «Смарт-Трейд» составил 40 968 388 руб. 34 коп., в том числе 6 423 388 руб. 34 коп. долга по оплате за непоставленный товар и 34 545 000 руб. неустойки.

В этой связи 17.08.2017 общество «Смарт-Трейд» обратилось в Советский районный суд города Уфы Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Северная грузовая компания» и Тетруашвили Семену Исхаковичу о взыскании солидарно задолженности в сумме 40 968 388 руб.                        34 коп.

Определением суда от 03.10.2017 дело было передано по подсудности в Тверской районный суд города Москвы.

Тверским районным судом города Москвы 31.01.2018 принято к рассмотрению переданное по подсудности из Советского районного суда города Уфы исковое заявление общества «Смарт-Трейд» к обществу «Северная грузовая компания» и Тетруашвили Семену Исхаковичу о взыскании солидарно денежных средств в сумме 40 968 388 руб. 34 коп., делу присвоен номер                     2-1236/2018.

За период после принятия Советским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан к производству иска общества «Смарт-Трейд» и после его передачи по подсудности в Тверской районный суд города Москвы общество «Северная грузовая компания» перечислило обществу «Смарт-Трейд» 2 067 003 руб. 80 коп. в счет оплаты основного долга по договору                   от 03.10.2016 по следующим платежным поручениям:

- платежное поручение от 18.10.2017 № 1959 «возврат предоплаты по Договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016» в сумме 250 000 руб.;

- платежное поручение от 28.11.2017 № 2308 «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016» в сумме                         400 000 руб.;

- платежное поручение от 29.11.2017 № 2313 «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016» в сумме                              240 000 руб.;

- платежное поручение от 04.12.2017 № 2349 «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016» в сумме                       142 165 руб.;

- платежное поручение от 18.12.2017 № 2519 «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 1016/СГК-ОПС от 03.10.2016» в сумме                         34 838 руб. 80 коп.;

- платежное поручение от 05.02.2018 № 184 «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016» в сумме                         1 000 000 руб.

С учетом произведенных платежей по состоянию на 07.02.018, исходя из заявленных исковых требований по делу № 2-1236/2018, рассматриваемому Тверским районным судом города Москвы, долг общества «Северная грузовая компания» перед обществом «Смарт-Трейд» составлял:

- 4 356 384 руб. 54 коп. основной долг (6 423 388,34-2 067 003,80);

- 34 545 000 руб. неустойка за период с 01.04.2017 по 14.07.2017.

Впоследствии 08.02.2018 между обществом «Смарт-Трейд» и обществом «Северная грузовая компания» подписано мировое соглашение.

Определением Тверского районного суда г. Москвы от 14.03.2018 производство по делу № 2-1236/2018 прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения. Данное определение вступило в законную силу.

В мировом соглашении, заключенном сторонами и впоследствии утвержденном судом общей юрисдикции, указано, что общество «Северная грузовая компания» обязуется возвратить обществу «Смарт-Трейд» всю сумму осуществленной предоплаты, на которую им не была осуществлена поставка нефтепродуктов и углеводородного сырья в соответствии с договором                         от 03.10.2016 и заключенными к нему спецификациями (№ 1, 2, 3, 4, 5)                             в сумме 4 356 384 руб. 54 коп. Итоговая сумма, подлежащая оплате обществом «Северная грузовая компания» в пользу общества «Смарт-Трейд», составляет                4 356 384 руб. 54 коп., которая подлежит оплате в сроки, согласованные в мировом соглашении (пункт 2 мирового соглашения).

В пункте 3 мирового соглашения указано, что общество «Смарт-Трейд» отказывается от всех требований к обществу «Северная грузовая компания», гражданину Российской Федерации Тетруашвили С.И. и иным лицам, вытекающих из договора от 03.10.2016 и всех заключенных к нему спецификаций, включая требования о неустойке, пенях, штрафах, неосновательном обогащении, убытках, процентах за пользование денежными средствами, но не ограничиваясь ими, а также от любых иных требований, связанных с договором.

Согласно пункту 4 стороны вправе начать исполнять мировое соглашение до его утверждения судом. В этом случае исполненное стороной по настоящему соглашению до его утверждения судом стороны признают надлежащим исполнением по данному мировому соглашению.

Стороны согласовали, что датой заключения мирового соглашения является 08.02.2018 (пункт 7).

Общество «Северная грузовая компания» с 08.02.2018 осуществило перечисление денежных средств в адрес общества «Смарт-Трейд» по следующим платежным поручениям: 

- платежное поручение от 08.02.2018 № 205 на сумму 1 000 000 руб.,                    в назначении платежа указано «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016);

- платежное поручение от 19.03.2018 № 477 на сумму 1 000 000 руб., в назначении платежа указано «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016)»;

- платежное поручение от 16.04.2018 № 731 на сумму 1 000 000 руб., в назначении платежа указано «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016)»;

- платежное поручение от 11.05.2018 № 846 на сумму 356 484 руб.                     54 коп., в назначении платежа указано «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016)».

Всего перечислено за период с 08.02.2018 по 11.05.2018 денежных средств на общую сумму 3 356 484 руб. 54 коп.

Общество «Смарт-Трейд» квалифицировало платежи, осуществленные истцом 05.02.2018 платежным поручением № 184 с назначением платежа «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 10/16/СГК-ОПС                      от 03.10.2016» в сумме 1 000 000 руб. и 08.02.2018 платежным поручением                № 205 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору № 10/16/СГК-ОПС                           от 03.10.2016)», - как платежи, произведенные вне рамок мирового соглашения.

Так, общество «Смарт-Трейд» считает, что платеж от 05.02.2018, произведенный по платежному поручению № 184, осуществлен в счет погашения основного долга по договору от 03.10.2016, а платеж от 08.02.2018, произведенный по платежному поручению № 205, - в счет уплаты неустойки по договору от 03.10.2016.

Полагая, что общество «Северная грузовая компания» произвело перечисление денежных средств не в полном объеме как это предусмотрено условиями мирового соглашения, общество «Смарт-Трейд» обратилось в Тверской районный суд г. Москвы за выдачей исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

Тверским районным судом г. Москвы от 07.06.2018 выдан исполнительный лист на сумму 1 999 900 руб.

Впоследствии 08.06.2018 со счета общества «Северная грузовая компания» в пользу общества «Смарт-Трейд» по инкассовому поручению                     от 08.06.2018 № 2881 списаны денежные средства в сумме 1 999 900 руб.

Общество «Северная грузовая компания», ссылаясь на надлежащее исполнение им условий мирового соглашения и на отсутствие в связи с этим у общества «Смарт-Трейд» оснований для обращения в суд общей юрисдикции за выдачей исполнительного листа и списания денежных средств в счет оплаты по исполнительному листу на сумму 1 999 900 руб., обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, установил, что платеж, произведенный 05.02.2018 платежным поручением № 184 с назначением платежа «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 10/16/СГК-ОПС                        от 03.10.2016» в сумме 1 000 000 руб., осуществлен истцом не во исполнение условий мирового соглашения от 08.02.2018, а в качестве возврата предоплаты по договору от 03.10.2016. При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу о том, что предъявление ответчиком исполнительного листа к принудительному исполнению мирового соглашения на сумму 1 000 000 руб. было законным и обоснованным, следовательно, неосновательное обогащение в данной части на стороне ответчика не возникло, в связи с чем отказал в удовлетворении иска общества «Северная грузовая компания» в указанной части.

В отношении платежа, произведенного 08.02.2018 на основании платежного поручения № 205, в назначении платежа которого указано: «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016)», суд первой инстанции пришел к выводу, что данный платеж осуществлен обществом «Северная грузовая компания» в рамках исполнения мирового соглашения, в связи с чем у общества «СмартТрейд» отсутствовали основания для учета данного платежа в качестве платежа по уплате неустойки, при том, что по условиям мирового соглашения общество «Смарт-Трейд» отказалось от требований к обществу «Северная грузовая компания» об уплате соответствующей финансовой санкции. В связи с этим арбитражный суд указал, что денежные средства в сумме 990 000 руб., списанные со счета общества «Северная грузовая компания» в пользу общества «Смарт-Трейд» по инкассовому поручению от 08.06.2018 № 2881, подлежат возврату последним обществу «Северная грузовая компания», и удовлетворил иск в данной части.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и указал, что решение суда первой инстанции является правильным, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В предмет доказывания по рассматриваемому иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца - правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение имело место именно за его счет.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив по правилам статьи 71 названного Кодекса в совокупности и взаимосвязи имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что платеж, произведенный 05.02.2018 платежным поручением № 184                             с назначением платежа «возврат оплаты (аванса полученного) по договору                    № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016» в сумме 1 000 000 руб., осуществлен обществом «Северная грузовая компания» не во исполнение условий мирового соглашения от 08.02.2018, а в качестве возврата предоплаты по договору                от 03.10.2016. 

Делая названный вывод, суды исходили из того, что на момент принятия Тверским районным судом города Москвы к рассмотрению переданного по подсудности из Советского районного суда города Уфы искового заявления общества «Смарт-Трейд» к обществу «Северная грузовая компания» основной долг последнего составлял 6 423 388 руб. 34 коп.; в период рассмотрения дела № 2-1236/2018 Тверским районным судом города Москвы общество «Северная грузовая компания» с 18.10.2017 по 05.02.2018 платежными поручениями                     от 18.10.2017 № 1959, от 28.11.2017 № 2308, от 29.11.2017 № 2313,                                от 04.12.2017 № 2349, от 18.12.2017 № 2519, от 05.02.2018 № 184 оплатило 2 067 003 руб. 80 коп. в счет оплаты основного долга по договору от 03.10.2016. Во всех указанных платежных поручениях, в том числе и в спорном                                 от 05.02.2018 № 184 на сумму 1 000 000 руб., в качестве назначения платежа указано «возврат оплаты (аванса полученного) по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016». 

Кроме того, судами учтено, что сумма основного долга после произведенных оплат составила 4 356 384 руб. 54 коп. (6 423 388 руб. 34 коп. - 2 067 003,80 руб. (сумма, оплаченная в период с 18.10.2017 по 05.02.2018, в том числе по спорному платежу от 05.02.2018), и была зафиксирована  сторонами как сумма основного долга на дату подписания мирового соглашения 08.02.2018.

При этом в пункте 1 мирового соглашения стороны установили, что на                 08.02.2018 на сумму осуществленной обществом «Смарт-Трейд» предоплаты в размере 4 356 384 руб. 54 коп. обществом «Северная грузовая компания» какое-либо исполнение не произведено, то есть стороны подтвердили, что все осуществленные до этой даты платежи не относятся к платежам по мировому соглашению и не являются платежами по выплате основного долга в сумме              4 356 384 руб. 54 коп., указанного в мировом соглашении.

Установление названных обстоятельств послужило основанием для вывода судов о том, что спорный платеж от 05.02.2018, произведенный по платежному поручению № 184 на сумму 1 000 000 руб., был осуществлен не в рамках исполнения мирового соглашения, которое на тот момент еще не было подписано, а в счет погашения основного долга по договору от 03.10.2016. 

В связи с этим суды верно указали, что предъявление обществом «Смарт-Трейд» исполнительного листа к принудительному исполнению мирового соглашения на сумму 1 000 000 руб. ввиду непогашения долга по мировому соглашению в полном объеме со стороны общества «Северная грузовая компания» было законным и обоснованным, неосновательное обогащение в данной части на стороне ответчика не возникло.

С учетом изложенного отказ судов в удовлетворении исковых требований общества «Северная грузовая компания» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 000 000 руб. сделан с учетом фактических обстоятельств настоящего спора и  при правильном применении норм материального права.

В отношении требования общества «Северная грузовая компания»                     о взыскании неосновательного обогащения в сумме 990 000 руб. суды установили следующее.

Согласно части 1 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Суд разъясняет истцу, ответчику или сторонам последствия отказа                     от иска, признания иска или заключения мирового соглашения сторон. При отказе истца от иска и принятии его судом или утверждении мирового соглашения сторон суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу. В определении суда должны быть указаны условия утверждаемого судом мирового соглашения сторон (части 2 и 3 статьи 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца пятого статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если стороны заключили мировое соглашение и оно утверждено судом.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также исходя из задач судопроизводства в судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора.

Судами установлено, что общий размер неисполненных обязательств общества «Северная грузовая компания» перед обществом «Смарт-Трейд» до обращения в суд общей юрисдикции составлял 40 968 388 руб. 34 коп., в том числе 6 423 388 руб. 34 коп. долга по оплате за непоставленный товар и                        34 545 000 руб. неустойки.

После предъявления иска в суд общей юрисдикции (с учетом передачи дела по подсудности) размер задолженности уменьшился ввиду произведенных обществом «Северная грузовая компания» оплат.

Между сторонами 08.02.2018 подписано мировое соглашение, которое 14.03.2018 утверждено судом общей юрисдикции.

В пункте 4 мирового соглашения сторонами согласована возможность его исполнения до утверждения судом.

Обществом «Северная грузовая компания» 08.02.2018, то есть в день подписания мирового соглашения, осуществлен платеж на сумму 1 000 000 руб. по платежному поручению № 205, в назначении которого было указано: «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору                        № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016)».

В пункте 1 мирового соглашения стороны установили, что на 08.02.2018 на сумму осуществленной обществом «Смарт-Трейд» предоплаты в сумме                  4 356 384 руб. 54 коп. обществом «Северная грузовая компания» какое-либо исполнение не произведено и оно обязуется выплатить данную сумму в рамках исполнения мирового соглашения. 

В пункте 3 соглашения стороны установили, что общество «Смарт-Трейд» отказывается от всех требований к обществу «Северная грузовая компания», гражданину Российской Федерации Тетруашвили Семену Исхаковичу и иным лицам, вытекающих из договора от 03.10.2016 и всех заключенных нему спецификаций включая требования о неустойке, пенях, штрафах, неосновательном обогащении, убытках, процентах за пользование денежными средствами, но не ограничиваясь ими, а также от любых иных требований, связанных с договором. 

Включение в текст мирового соглашения условия об отказе общества «Смарт-Трейд» от взыскания с общества «Северная грузовая компания» неустойки, пеней, штрафов и любых иных сумм, вытекающих из заявленных исковых требований, означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права общества «Смарт-Трейд» на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих из предмета рассмотренного спора.

При этом, как верно отметили суды, какого-либо особого условия о том, что данный пункт имеет силу только в случае выплаты обществом «Северная грузовая компания» 1 000 000 руб. неустойки мировым соглашением не установлено. 

Пунктом 5 мирового соглашения стороны установили, что неустойка за просрочку исполнения обществом «Северная грузовая компания» обязательств, указанных пунктом 2 настоящего мирового соглашения, составляет 0,05%                   от подлежащей уплате суммы за каждый календарный день просрочки. 

Между тем, поскольку спорный платеж осуществлен 08.02.2018, то есть в день подписания мирового соглашения, указанное исключает возникновение просрочки по уплате платежей, предусмотренных соглашением. 

Таким образом, у общества «Северная грузовая компания» отсутствовали какие-либо основания при подписании 08.02.2018 мирового соглашения на данных условиях оплачивать в этот же день неустойку по договору                     от 03.10.2016  в сумме 1 000 000 руб. 

При этом, как верно отметили суды, указание в назначении платежа «оплата договорной неустойки по мировому соглашению» не свидетельствует, о том, что им была оплачена именно неустойка, так как по условиям мирового соглашения общество «Смарт-Трейд» отказалось от взыскания неустойки, а основания для взыскания неустойки за нарушение условий самого мирового соглашения на дату спорного платежа 08.02.2018 отсутствовали.

Кроме того, судами учтено, что во всех платежах, осуществленных обществом «Северная грузовая компания» в период с 08.02.2018 по 11.05.2018 на сумму 3 356 484 руб. 54 коп., в качестве назначения платежа также было указано: «оплата договорной неустойки по мировому соглашению (по договору № 10/16/СГК-ОПС от 03.10.2016)», что не препятствовало обществу «Смарт-Трейд» отнести их как платежи по мировому соглашению, в том числе и при определении суммы, на которую был запрошен исполнительный лист у суда общей юрисдикции и которая была принудительно списана со счета истца. 

С 08.02.2018 во всех платежах истца, в том числе в спорном платежном поручении № 205, в адрес ответчика в назначении платежа имеется ссылка на оплату именно по «мировому соглашению».

В связи с этим выводы судов о том, что данный платеж был осуществлен истцом в рамках исполнения мирового соглашения и об отсутствии у общества «Смарт-Трейд» оснований для квалификации указанного платежа как платежа по уплате неустойки, являются обоснованными, сделанными с учетом установленных по настоящему делу фактических обстоятельств.

При изложенных обстоятельствах, поскольку на 11.05.2018 обществом «Северная грузовая компания» условия мирового соглашения исполнены частично на сумму 3 356 484 руб. 54 коп., а в принудительном порядке с данного общества в пользу общества «Смарт-Трейд» взысканы денежные средства в сумме 1 990 000 руб., из которых 1 000 000 был взыскан обоснованно (с учетом установленных судами обстоятельств о том, что платеж, осуществленный 05.02.2018, произведен вне рамок исполнения условий мирового соглашения, а в счет погашения основного долга по договору                          от 03.10.2016), а оставшаяся сумма 990 000 руб. была необоснованно получена обществом «Смарт-Трейд», суды пришли к верному выводу, что испрашивая истцом сумма 990 000 руб. является неосновательным обогащением общества «Смарт-Трейд» и подлежит возврату обществу «Северная грузовая компания», в связи  с чем обоснованно удовлетворили иск в указанной части.

Довод заявителя кассационной жалобы об обратном с указанием на неправильную квалификацию произведенного 08.02.2018 платежа заявлен без учета компетенции суда кассационной инстанции, поскольку переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции, определенные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920,                  от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основе всестороннего и полного исследования материалов дела и им не противоречат.

Нормы материального права применены судами правильно.

Доводы общества «Смарт-Трейд» относительно допущенных судами при рассмотрении дела процессуальных нарушений судом кассационной инстанции отклоняются.

Так, довод заявителя жалобы о том, что данный спор подлежал рассмотрению Арбитражным судом Ямало-Ненецкого округа, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку дело принято Арбитражным судом Республики Башкортостан с соблюдением правил подсудности, предусмотренных в статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу части 1 статьи 39 данного Кодекса должно было быть рассмотрено им по существу.

Довод заявителя о том, что судами не учтен судебный акт по делу               № А81-9650/2018, имеющий, по его мнению, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

В части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено правило, согласно которому фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Причем такие обстоятельства должны быть связаны с предметом нового спора и иметь значение для результата его рассмотрения.

Вместе с тем арбитражный суд не связан выводами другого суда о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм.

В рамках дела № А81-9650/2018 Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа рассматривался иск общества «Северная грузовая компания» к обществу «Смарт-Трейд» о взыскании неустойки по договору                       от 03.10.2016 в сумме 2 027 706 руб., начисленной ввиду нарушения обществом «Смарт-Трейд» обязательств в части предоплаты поставленного товара по названному договору.

Вступившим в законную силу решением в удовлетворении исковых требований общества «Северная грузовая компания» отказано.

В рамках настоящего дела общество «Смарт-Трейд» утверждает, что при рассмотрении дела № А81-9650/2018 арбитражный суд квалифицировал спорный платеж как платеж по уплате неустойки по договору от 03.10.2016, однако, как верно отметили суды, в рамках данного дела платежное поручение от 08.02.2018 № 205 как платеж по уплате договорной неустойки либо платеж, произведенный в рамках мирового соглашения, не оценивалось, соответствующая квалификация спорному платежу не давалась.

Указание арбитражного суда на перечисление 08.02.2018 платежным поручением № 205 обществом «Северная грузовая компания» обществу «Смарт-Трейд» 1 000 000 руб. неустойки по договору от 03.10.2016 приведено в контексте совершения обществом «Северная грузовая компания» юридически значимых действий, свидетельствующих о признании долга.

С учетом изложенного суды обоснованно отклонили доводы общества «Смарт-Трейд» о преюдициальности для настоящего дела решения по делу                   № А81-9650/2018 в части того, что по платежному поручению от 08.02.2018                  № 205 была оплачена именно неустойка.

Довод общества «Смарт-трейд» о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, которое выразилось в невыяснении позиции третьего лица – конкурсного управляющего общества «Северная грузовая компания» относительно предъявленных исковых требований, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку получил надлежащую оценку со стороны суда апелляционной инстанции и отклонен с приведением соответствующих причин в мотивировочной части обжалуемого постановления.

Конкурсный управляющий Родюшкин И.С., извещенный надлежащим образом о начавшемся по делу № А07-27890/2018 процессе (т. 1, л.д. 85),  несмотря на наличие у него соответствующей процессуальной возможности в ходе рассмотрения дела как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции каких-либо возражений (либо отзыва)                                  с документальным подтверждением своей позиции относительно заявленных истцом требований не представил.

Суд кассационной инстанции отмечает, что поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

При проверке законности судебных актов суд кассационной инстанции  не выявил допущенных судами двух инстанций процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем могли бы являться основаниями для отмены обжалованных судебных актов (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Смарт-Трейд» – без удовлетворения.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Уральского округа от 01.07.2019 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан                                от 28.02.2019 по делу № А07-27890/2018 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу № А07-27890/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт-трейд» – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов по делу № А07?27890/2018, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа                       от 01.07.2019, отменить.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                               Г.Н. Черкасская 

 

Судьи                                                                            А.В. Сидорова 

 

                                                                                             Е.Г. Сирота