АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-2850/2023

19 марта 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.03.2024),

ФИО2, конкурсного управляющего,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества Специализированный застройщик 

«Мордовская ипотечная корпорация»

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.06.2023 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023

по делу № А39-2850/2023 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Домострой»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу Специализированный застройщик 

«Мордовская ипотечная корпорация»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Домострой» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу Специализированный застройщик «Мордовская ипотечная корпорация» (далее – Корпорация) о взыскании 6 666 179 рублей задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная строительная компания» (далее – Компания).

Решением суда от 23.06.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 решение суда оставлено без изменения. 

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель  жалобы считает, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации  об исковой давности (далее – Кодекс), не учли разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), необоснованно отклонили довод ответчика об истечении срока исковой давности, не приняли во внимание, что до признания договора цессии недействительной сделкой должник частично произвел оплату задолженности цессионарию.

Общество в отзыве и представители в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв (статьи 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа  в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела и установлено судами, АО «Мордовская ипотечная корпорация (правопредшественник Корпорации, заказчик) и Общество (генеральный подрядчик) заключили договор генерального подряда от 15.05.2017 № 12.05.17-п (далее – договор подряда) на выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте «Комплексная застройка многоэтажными жилыми домами на участке между ул. Волгоградская и автомобильной дорогой на село  Кочкурово (в районе реки Тавла) город Саранск. Второй микрорайон. Площадка 3. 16-этажный жилой дом № 3-2 со встроенными помещениями общественного назначения (этап 2)» (далее – Объект).

В результате неисполнения заказчиком обязательств  по оплате выполненных работ у него образовалась задолженность перед Обществом.

Впоследствии между Обществом (цедент) и Компания (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования долга) от 15.02.2019 № 1 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования с Корпорации (должник)  задолженности в размере 6 666 179 рублей, возникшей из договора  подряда.

Корпорация частично оплатила цессионарию задолженность в сумме                         6 100 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2020 по делу                            № А39-2350/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (дело                                           № А39-2350/2019) Арбитражный суд Республики Мордовия определением  от 27.10.2021 признал недействительным договор цессии (уступки права требования долга) от 15.02.2019 № 1, заключенный между Обществом и Компанией. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в бухгалтерском учете Общества задолженности Корпорации в размере 6 666 179 рублей.

Общество, ссылаясь на указанный судебный акт, направило Корпорации претензию от 03.03.2023 с требованием оплатить в течение 10 дней с даты получения претензии задолженность по договору подряда в сумме 6 666 179 рублей.

Претензия оставлена без удовлетворения, поэтому Общество обратилось в                    арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 167, 196 и 200 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций  удовлетворили иск в заявленной сумме, отклонив довод ответчика об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия. Кредитор  имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1). Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе (пункт 2).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 385 Кодекса право           (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Как видно из материалов, по договору цессии от 15.02.2019 № 1 Общество (цедент) передало Компании (цессионарию) право требования с Корпорации (должника) задолженности в размере 6 666 179 рублей, возникшей из договора  подряда.

Истец в обоснование иска по настоящему делу о взыскании задолженности по договору подряда сослался на определение Арбитражного суда Республики Мордовия по                    делу № А39-2350/2019, которым указанный договор цессии признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки (восстановление спорной       задолженности в бухгалтерском учете Общества).

Суды, применив положения пункта 2 статьи 167 Кодекса, удовлетворили иск.                    Отклонив доводы ответчика об истечении срока исковой давности по требованию, вытекающему из договора подряда, о частичной оплате долга, суды исходили из того, что право на предъявление иска возникло у Общества после вступления в законную силу судебного акта о признании договора цессии недействительным и о применении имущественных последствий.

Между тем, суды  не учли следующее.

В силу статей 195, 196 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.             Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

В статье 201 Кодекса предусмотрено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как разъяснено в  пункте 6 Постановления № 43, по смыслу статьи 201 Кодекса переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (в частности, уступка права требования), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.  

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Кодекса, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 статьи 204 Кодекса предусмотрено, что срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В соответствии со статьей 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возможности получить в натуре,  возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Суды, связав право Общества на предъявление иска с признанием недействительным договора цессии и применением соответствующих последствий, не учли, что признанная недействительной сделка состояла из обязательств цедента и цессионария в связи с передачей цедентом цессионарию права требования задолженности с Корпорации по договору подряда.

Корпорация не являлась стороной оспоренной сделки  и отношения между цедентом и цессионарием по договору цессии не влияли на отношения и обязательства сторон по договору подряда. При этом примененные судом последствия в виде восстановления спорной задолженности в бухгалтерском учете Общества не привели к возникновению у Корпорации нового обязательства перед Обществом, не отменили ранее установленные  договором подряда обязательства и их исполнение, в том числе надлежащее исполнение должником обязательства новому кредитору (цессионарию) до момента признания договора цессии недействительным.

В силу изложенного, выводы судов о том, что признание договора цессии недействительной сделкой является основанием для применения к ответчику в рамках настоящего спора положений статьи 167 Кодекса в виде взыскания восстановленной в бухгалтерском учете Общества задолженности  в размере 6 666 179 рублей,  а также, что частичная оплата ответчиком задолженности не имеет правового значения, не основаны на нормах материального права.

Отношения сторон, вытекающие из договора подряда, регулируются общими нормами Кодекса об обязательствах и главы 37 Кодекса. 

Согласно статье 740 Кодекса по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется  принять результат работ и уплатить обусловленную цену.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 Кодекса).

В пункте 3.2 заключенного между истцом (генеральным подрядчиком) и ответчиком (заказчиком) договора подряда установлена обязанность заказчика оплатить фактически выполненный генподрядчиком объем работ  в течение 180 календарных дней со дня подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

Таким образом, по условиям договора платежное обязательство заказчика возникает после подписания актов и справок  форм  КС-2, КС-3, что сторонами не оспаривалось.

Истец в подтверждение выполнения работ по договору подряда на сумму               6 666 179 рублей и наличия задолженности ответчика по их оплате представил акты, справки (формы КС-2, КС-3), подписанные сторонами без замечаний  04.05.2018.

Следовательно, обязательства по оплате возникли у ответчика 31.10.2018. С иском о взыскании задолженности истец обратился 31.03.2023, то есть за  пределами трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Кодекса. Доказательства приостановления или прерывания срока исковой давности в материалы дела не представлены.

Наличие обособленного спора по делу № А39-2350/2019 о признании договора цессии недействительным не может служить основанием для применения к спорным                    отношениям пункта 1 статьи 204 Кодекса и исключения периода оспаривания договора цессии из срока исковой давности по настоящему спору, поскольку в рамках обособленного спора было рассмотрено иное материально-правовое требование. Отношения между цедентом и цессионарием по договору цессии не влияют на обязательства сторон по договору подряда, в том числе на порядок исчисления срока исковой давности о взыскании задолженности по договору  подряда. 

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе истцу в иске о взыскании с ответчика задолженности  по договору подряда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные с рассмотрением дела в суде первой инстанции подлежат взысканию с Общества в доход федерального бюджета. Судебные расходы, связанные  с рассмотрением дела в судах апелляционной и кассационной инстанций, подлежат взысканию с Общества в пользу Корпорации. 

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.11.2023 о приостановлении исполнения судебных актов следует отменить в связи с рассмотрением кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.06.2023 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А39-2850/2023  отменить. 

Обществу с ограниченной ответственностью «Домострой» отказать в иске о взыскании с акционерного общества Специализированный застройщик «Мордовская ипотечная корпорация» 6 666 179 рублей задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Домострой» в доход                  федерального бюджета судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 56 331 рубля за подачу иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Домострой» в пользу акционерного общество Специализированный застройщик «Мордовская ипотечная корпорация» судебные расходы по уплате государственной пошлины 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы и 3000 рублей за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительные листы. 

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.11.2023 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.06.2023 и  постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Н.Ю. Башева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Ш. Радченкова