ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А69-1827/2021

г. Красноярск

04 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена «30» марта 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «04» апреля 2022 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от истца - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 17.12.2019 серии 19 АА № 0600864, диплом, паспорт; ФИО4, представителя по доверенности от 17.12.2019 серии 19 АА № 0600863, диплом, паспорт; 

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Энергострой»: ФИО5, представителя по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Республики Тыва 

от 21 декабря 2021 года по делу №А69-1827/2021,  

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» (далее -  ООО «Энергострой») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергострой» в размере 42 165 242 рублей 70 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 394 635 рублей 50 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 21.12.2021 исковое заявление удовлетворено частично: с ООО «Энергострой» в пользу ФИО2 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 304 007 рублей 07 копеек, в остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что за защитой своего нарушенного права истец обращался в Арбитражный суд Республики Тыва в июне 2017 года (дело № А69-1519/17) с исковым заявлением о взыскании действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергострой». Судебный акт по этому делу вступил в законную силу со дня принятия постановления Третьего арбитражного апелляционного суда 24.06.2021.

 

Таким образом, по убеждению апеллянта, по смыслу положений статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности приостанавливался на весь срок рассмотрения заявленных требований и возобновился после вступления взаконную силу решения суда. Однако это обстоятельство проигнорировано Арбитражным судом Республики Тыва при принятии обжалуемого решения по настоящему делу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 10.03.2022. Судебное заседание откладывалось до 23.03.2022, объявлялся перерыв до 30.03.2022.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО2 являлся участником ООО «Энергострой» (Республика Тыва, пгт. Каа-Хем, ул.Пригородная, д. 34, ИНН 

<

***>) и владел долей в размере 20 % уставного капитала общества. 

13.10.2016 ФИО2 вышел из состава участников ООО «Энергострой» на основании нотариально удостоверенного заявления о выходе из общества, заявление получено обществом 01.12.2016.

Ответчик рассчитал действительную стоимость доли истца на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на 30.11.2016 (письмо от 21.02.2017 № 21) и выплатил истцу 1 222 593 рубля 26 копеек за минусом налога на доходы физических лиц в размере 13% или 182 686 рублей, что подтверждается платежным поручением от 14.04.2017 №265. 

Полагая, что ответчик не выплатил истцу в полном объёме действительную стоимость доли в уставном капитале, ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело № А69-1519/17).

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 09.10.2019 по делу № А69-1519/17 исковые требования удовлетворены частично.

При пересмотре решения судом апелляционной инстанции проведена  повторная экспертиза, по результатам которой установлено, что рыночная стоимость всего имущества и имущественных прав, принадлежащих ООО «Энергострой» по состоянию на 30.11.2016 составляет 224 079 863 рубля 55 копеек, что не соответствует стоимости активов предприятия в представленном балансе; стоимость доли участника ООО «Энергострой» ФИО2 по состоянию на 30.11.2016 исходя из размера доли - 20 процентов, составляет 44 815 972 рубля 71 копейку.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 решение Арбитражного суда Республики Тыва от 09.10.2019 по делу № А69-1519/17 изменено: с ООО «Энергострой» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в размере 1 630 137 рублей.

Невыполнение обществом обязанности по выплате истцу в полном объёме стоимости его доли в уставном капитале, установленной повторной экспертизой в рамках дела № А69-1519/17, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Частично отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям; частично удовлетворяя требование истца о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принял во внимание заявление истца о признании иска на сумму 304 007 рублей 07 копеек исходя из расчета суммы процентов на взысканную ранее судом сумму долга за три года, предшествующих подаче иска по рассматриваемому делу.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 той же статьи).

В пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 7.3 устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Возражая против требований истца, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании действительной доли в размере 41 963 242 рублей 70 копеек, пояснив, что 01.12.2016 истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Энергострой», 21.02.2017 получил расчет денежных средств в счет стоимости доли от общества. 

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом согласно пункту 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как указал суд первой инстанции, применительно к рассматриваемой ситуации течение срока исковой давности началось по истечении шести месяцев с даты получения заявления участника о выходе из общества.

В связи с этим, а также руководствуясь указанными нормами права, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок для выплаты действительной стоимости доли истек 01.06.2017, следовательно, с этой даты истец знал о нарушении своего права на получение действительной стоимости доли, в связи с чем трехлетний срок исковой давности истек 02.06.2020, тогда как исковое заявление к ООО «Энергострой» о выплате стоимости доли поступило в арбитражный суд 30.06.2021.

При таких обстоятельствах суд на основании абзаца второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении иска о взыскании долга и процентов (начисленных на взысканную судом сумму долга) за период, превышающий три года до подачи иска.

Ссылка апеллянта на то, что срок исковой давности не пропущен в связи с обращением истца с иском в суд по делу №А69-1519/2017, что, по его мнению, приостановило течение срока в порядке статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае является несостоятельной, поскольку рассматриваемое дело и дело № А69-1519/2017 являются самостоятельными делами с одним предметом, в связи с чем сам период рассмотрения одного дела не может свидетельствовать о приостановлении срока исковой давности для другого дела.  

Более того, наличие дела № А69-1519/2017 в суде и его рассмотрение, с учетом предмета иска, заявленного в рамках настоящего спора, а также его субъектного состава, свидетельствует о тождественности заявленных в настоящем деле и в ранее рассмотренном деле требований и является основанием для прекращения производства по делу.

Вместе с тем в данном случае отказ в удовлетворении иска влечет те же процессуальные последствия, что и прекращение производства по делу, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о нарушении прав общества и отмены обжалуемого судебного акта.

Ответчик в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции признал исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 16.07.2021 в размере 304 007 рублей 07 копеек. 

На вопрос суда апелляционной инстанции истец подтвердил отсутствие у него возражений относительно верности произведенного ответчиком контррасчета процентов за три предшествующих подаче иска года, его позиция сводится к необходимости удовлетворения иска в полном объеме с учетом неверности вывода суда о пропуске им срока исковой давности.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято признание ответчиком иска в указанной части, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами  правомерно удовлетворено частично в размере 304 007 рублей 07 копеек.

С учетом выше изложенного у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований за пределами указанной суммы.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем вопрос о взыскании государственной пошлины не рассматривается судом апелляционной инстанции. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Тыва от «21» декабря 2021 года по делу № А69-1827/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.А. Морозова

 

И.В. Яковенко