ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-12923/2024, 11АП-13771/2024)

 

17 октября 2024 года                                                                            Дело № А55-36457/2019

 

Резолютивная часть постановления оглашена 08 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от АО «ТРОЙКА-Д БАНК» - представитель ФИО1, по доверенности от 17.01.2024,

от АО «Россельхозбанк» - представитель ФИО2, по доверенности от 27.07.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника, апелляционную жалобу АО «ТРОЙКА-Д БАНК» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО3 (вх.№324198 от 07.09.2023) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мясоагропром», ИНН 

<

***>, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 (резолютивная часть от 27.10.2020) общество с ограниченной ответственностью «Мясоагропром», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 ноября 2021 года конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром», ИНН 

<

***>, утвержден ФИО3, член САУ «СРО «Дело».

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

«1.Признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО4о к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром».

2.Приостановить рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющего ФИО6 - ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего (вх.№324198 от 07.09.2023) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 по обязательствам  ООО «Мясоагропром» отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2024 по делу А55-36457/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 13.09.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.10.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Также не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, АО «ТРОЙКА-Д БАНК» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2024.

Вынести по делу новый судебный акт, привлечь ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мясоагропром».

Приостановить рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности до завершения расчётов с кредиторами.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 ходатайство АО «ТРОЙКА-Д БАНК» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы удовлетворено. Восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.10.2024.

В судебном заседании представитель АО «ТРОЙКА-Д БАНК» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель АО «Россельхозбанк» также поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО4о к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мясоагропром».

2. Приостановить рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве) предусмотрено, что если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из обстоятельств, в том числе, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Положения подпункта 1 пункта 2 настоящей статьи применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если:

1) заявление о признании сделки недействительной не подавалось;

2) заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен;

3) судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно.

Как указано в пункте 26 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органной в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 20.12.2016, обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника возникает в момент, когда находящийся в сходных обстоятельствах добросовестный и разумный менеджер в рамках стандартной управленческой практики должен был узнать о действительном возникновении признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника.

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к  невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом, в его целях под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Положениями пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве установлена презумпция, определяющая статус контролирующих должника лиц за учредителями и руководителями.

Согласно, выпискам из ЕГРЮЛ контролирующим лицом ООО «Мясоагропром» являлся: ФИО6.

В качестве оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий указал, что после принятия заявления о признании ООО «Мясоагропром» несостоятельным (банкротом) между обществом «Комсомольский убойный пункт» и обществом «Мясоагропром» были заключены 81 (восемьдесят один) договор аренды движимого и недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств, входящих в производственный свинокомплекс, по которым указанное в договорах имущество должника было передано во временное владение и пользование за плату обществу «Комсомольский УП».

По мнению заявителя, в результате заключения вышеуказанных договоров все ликвидное и участвующее в производстве реализуемой продукции имущество было выведено на общество «Комсомольский УП», то есть формально был осуществлен перевод бизнеса с общества «Мясоагропром» на аффилированное общество, которое продолжило осуществление производственной деятельности на имуществе должника, получая при этом прибыль, которую заявитель считает убытками должника.

Конкурсный управляющий в своем заявлении, и конкурсные кредиторы в своих отзывах указывали, что путем заключения договоров аренды имущества обществом «Мясоагропром» до введения процедуры конкурсного производства, бывший руководитель должника ФИО4 намеренно осуществил вывод имущества должника в подконтрольную ему организацию с целью лишения конкурсных кредиторов общества «Мясоагропром» возможности удовлетворения своих требований от получаемой обществом прибыли.

Между тем данное основание уже было предметом рассмотрения Арбитражного суда в рамках заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2024 определение суда первой инстанции от 13.10.2023 оставлено без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Разрешая спор по существу, суды исходили из недоказанности заявителями совокупности условий для привлечения ответчиков к ответственности в виде возмещения убытков, в том числе факта незаконного поведения ответчиков, наличия убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и возникновением убытков, а также недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) бывшего руководителя должника и иных ответчиков, доказательств, свидетельствующих о нарушении действиями ответчиков прав и законных интересов должника или кредиторов.

При этом судом первой инстанции учтено, что сам по себе факт получения обществом «Комсомольский УП» прибыли после заключения сделок с обществом «Мясоагропром» не может указывать на причинение убытков должнику или его кредиторам, поскольку финансовые результаты общества «Комсомольский УП» как контрагента должника зависят исключительно от разумности предпринимательской деятельности самого общества «Комсомольский УП», дистрибуции получаемой продукции при том, что должник являлся не единственным контрагентом общества «Комсомольский УП» в соответствующий период.

Суды сочли недоказанным факт создания ответчиками зеркальной структуры специально для перевода бизнеса с должника на общество «Комсомольский УП».

Доказательств, свидетельствующих о безвозмездном получении обществом «Комсомольский убойный пункт» от должника какого-либо имущества, суды также не усмотрели.

Указанные заявителями сделки должника с обществом «Комсомольский убойный пункт» (договоры аренды движимого и недвижимого имущества и пр.) заключены на возмездной основе и предполагают как возможность использования арендатором (обществом «Комсомольский УП» арендованного имущества по назначению для извлечения прибыли, так и предоставление арендодателю (должнику) встречного предоставления в виде арендной платы и обеспечения сохранности имущества.

С учетом установленных фактических обстоятельств суды пришли к выводу о том, что в результате заключения договоров аренды общество «Комсомольский УП» возмездно использовало имущество должника. Оснований полагать, что заключенные должником договоры направлены на перевод бизнеса не имеется, поскольку все имущество, имевшееся ранее у должника, в его собственности и осталось, в настоящее время оно составляет конкурсную массу и в отношении него осуществляются процедуры реализации в установленном законом порядке для последующего распределения вырученных денежных средств между кредиторами.

Доводы конкурсного управляющего о том, что действия ФИО4 и общества «Комсомольский УП» по заключению договоров аренды имущества должника, а также получение обществом «Комсомольский УП» прибыли в ходе своей хозяйственной деятельности свидетельствуют о переводе бизнеса из общества «Мясоагропром» в общество «Комсомольский УП», создании «центра прибыли» (общество «Комсомольский УП») и «центра убытков» (должник) и причинении тем самым убытков имущественным интересам кредиторов должника были предметом тщательного исследования судами первой, апелляционной и кассационной инстанций и обоснованно отклонены.

Субсидиарная ответственность представляет собой своего рода прокол «корпоративной вуали» организации с целью возложения на лиц, которые довели ее до банкротства, непогашенных требований кредиторов. Этот способ защиты прав кредиторов является экстраординарным (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), поскольку он преодолевает фундаментальное правило о разграничении имущественной ответственности компании и ее участников (статья 56 ГК РФ). Это означает, что субсидиарная ответственность должна применяться только в исключительных случаях.

В соответствии со сложившейся судебной практикой доказывание перевода бизнеса сопровождается установлением ряда обстоятельств, свидетельствующих о создании контролирующими должника лицами «зеркальной» компании, в частности приобретением такой «зеркальной» компанией имущества должника не только с целью осуществления дальнейшей деятельности, но и лишения кредиторов должника возможности получить удовлетворение своих требований за счет такого имущества.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что движимое и недвижимое имущество должника, составляющее производственный комплекс общества «Мясоагропром», не выбывало из собственности должника, в настоящее время оно включено конкурсную массу и в отношении него конкурсным управляющим осуществляются процедуры реализации в установленном законом порядке для последующего распределения вырученных денежных средств между кредиторами.

Также конкурсным управляющим в качестве оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности указывает на совершение должником 11 сделок по переуступке прав аренды земельных участков от 11.11.2019.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2023 в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании вышеуказанных сделок, судом установлено получение должником по оспариваемым сделкам равноценного встречного исполнения в виде оплаты за переуступленное право аренды.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции указано, что Общество «Мясоагропром» является несостоятельным (банкротом), а спорные земельные участки, являющиеся предметом аренды, относятся к сельскохозяйственным землям, в отношении которых предусмотрено осуществление непрерывной обработки и эксплуатации земель, чего не может обеспечить организация, находящаяся в состоянии банкротства.

При этом кредиторами общества «Мясоагропром» решения о продолжении производственно-хозяйственной деятельности должника не принималось, в связи с чем, доводы конкурсного управляющего о возможности за счет продолжении такой деятельности пополнения конкурсной массы и лишения ответчиком кредиторов такой возможности противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Более того, суждения конкурсного управляющего и кредиторов о возможности в случае продолжения хозяйственной деятельности обществом «Мясоагропром» самостоятельно получать прибыль и за счет этой прибыли погашать кредиторскую задолженность, по мнению суда первой инстанции, не учитывают необходимость несения предприятием соответствующих затрат, потребность в значительных денежных средствах на покрытие текущей деятельности производственного комплекса, наличие квалифицированного персонала, соблюдения ветеринарных и иных норм и ограничений и т.д., что непосредственно влияет на возможность осуществления деятельности и получения прибыли.

С учетом изложенного, суд первой инстанции посчитал, что не имеется оснований считать указанные конкурсным управляющим сделки, причинившими вред должнику. Таким образом, вина контролирующего должника лица в невозможности полного погашения требований кредиторов не доказана.

Согласно пункту 16 постановления Пленума № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Однако в соответствии с пунктом 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Согласно пункту 18 постановления Пленума № 53 контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, второй абзац пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности.

В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума № 53 доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Ввиду того, что ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, возложение обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что действия бывшего руководителя должника ФИО4 по заключению сделок были направлены на сохранение имущества должника, доказательства причинения вреда кредиторам материалы дела не содержат.

На основании изложенного, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мясоагропром».

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, которые мотивированы, обстоятельны и сделаны при полном выяснении обстоятельств.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционных жалоб, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителей и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Конкурсный управляющий, обращаясь с апелляционной жалобой, указал, что хоть и положенные в основу заявления сделки были совершены по рыночной цене, но в результате из совершения должник потерял возможность осуществлять виды деятельности, которые ранее приносили ему весомый доход.

Указанный довод отклоняется судебной коллегией, так как судами трех инстанций при рассмотрении спора о взыскании убытков было установлено, что должник к моменту совершения сделок по заключению договоров аренды уже не имел возможности осуществлять деятельность по животноводству, которая является высокозатратной. Заключение спорных договоров было направлено, в том числе, на обеспечение сохранности имущества и в особенности поголовья скота. При этом, указанные сделки не являлись безвозмездными. Суды при рассмотрении спора о взыскании убытков отклонили доводы о создании «зеркального» Общества для вывода имущества должника в целях разделения бизнеса на «центр прибыли» и «центр убытков».

Обращаясь с апелляционной жалобой, АО «ТРОЙКА-Д БАНК» указало, что усматриваются основания для привлечения к ответственности ФИО4 в связи передачей ООО «Комсомольский убойный пункт» свинопоголовья, реализация которого ООО «Комсомольский убойный пункт» привела к прибыли общества, тогда как должник получил убыток в размере 141 164 427,56 руб.

Указанный довод отклоняется судебной коллегией, так как из материалов дела следует, что поголовье является имуществом, подверженным естественной убыли. Также, поголовье дает естественный приплод. Реализация мясной продукции также является обычным способом использования поголовья, в целях недопущения перерастания поголовья и перехода его в иные менее ценные категории.

Та прибыль, которую получило ООО «Комсомольский убойный пункт», является его предпринимательским результатом, при этом, кредитор не учитывает те затраты, которые ООО «Комсомольский убойный пункт» понесло в целях получения финансового результата. При условии установленной равноценности договоров аренды, доказательств того, что должнику был причинен убыток в указанной кредитором сумме, не представлено.

Ссылка кредитора на признание недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО4 по делу А55-14944/2019 является несостоятельной, так как в рамках указанного дела судом рассматривались сделки на предмет их убыточности для конкурсной массы гражданина и его кредиторов, а не должника по настоящему делу.

Также кредитором заявлен довод о том, что  в результате совершения сделки купли-продажи незавершенного производства сельскохозяйственных культур от 10.04.2020 с ООО «Комсомольский убойный пункт» должнику также был причинен убыток.

Указанным доводам также давалась оценка судами трех инстанций при рассмотрении обособленного спора  о взыскании убытков и они были отклонены судами как необоснованные.

Кредитором в апелляционной жалобе указано, что ФИО4 были заключены договоры переуступки права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с аффилированными лицами, что привело к невозможности осуществлять деятельность по выращиванию сельскохозяйственных культур, и , соответственно, к невозможности рассчитаться с кредиторами. В признании сделок недействительными было отказано только в связи с пропуском срока исковой давности.

Указанный довод также отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Определением  Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2022 года отказано в удовлетворении заявления АО «Россельхозбанк»  к ИП ФИО8 КФХ ФИО9, ИП ФИО10 о признании сделок недействительными в рамках дела  № А55-36457/2019.

Суды установили, что 11 договоров переуступки права аренды земельных участков были заключены на рыночных условиях и отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам должника.

Доводы о том, что договоры были заключены через несколько дней, после опубликования сообщения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве отклонены судами, поскольку не подтверждают недобросовестность сторон сделки. Более того, судами установлено, что АО «Россельхозбанк» подано заявление об оспаривании 11 договоров, заключенных между должником и ФИО9, из которых 9 заключены 01.11.2019, и только 2 заключены 11.11.2019, соответственно на момент опубликования АО «Россельхозбанком» сведений сделки уже были совершены.

Доводы о том, что договоры заключены с аффиллированными лицами и в интересах ООО «Комсомольский убойный пункт», также отклонены как необоснованные.

Суды всех инстанций пришли к выводу, что данные сделки были совершены в ходе осуществления предпринимательской деятельности связанной с осуществлением деятельности по обработке сельскохозяйственных земель, и носили реальный характер.

Таким образом, довод кредитора, что в признании сделок недействительными отказано в связи с пропуском срока исковой давности, и совершение указанных сделок должно быть вменено ФИО4 как основание привлечения к субсидиарной ответственности, противоречит материалам дела и подлежит отклонению.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 26 июля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по делу № А55-36457/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

ФИО11