ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-12215/2021

г. Воронеж

24 мая 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

судьи

          Алфёровой Е.Е., 

 

без вызова лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЬ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2022 по делу № А08-12215/2021 (резолютивная часть от 18.02.2022), рассмотренному в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению акционерного общества «Вагонная ремонтная компания – 2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности за хранение запасных частей за 2020 год по договору №2Д-2019 на выполнение работ и оказание услуг от 19.02.2019 г. в размере 44 309 руб. 63 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Вагонная ремонтная компания – 2» (далее - АО «ВРК – 2», истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЬ» (далее - ООО «ЭКОЛЬ», ответчик) о взыскании задолженности по договору на выполнение работ и оказание услуг № 20-2019 от 19.02.2019 г. за период с 01.02.2019 г. по 31.05.2020 г. в размере 136 616 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28.10.2021 г. требование о взыскании задолженности за хранение запасных частей за 2020 год по договору №2Д-2019 на выполнение работ и оказание услуг от 19.02.2019 г. в размере 44 309 руб. 63 коп. выделено в отдельное производство и передано в Арбитражный суд Белгородской области по подсудности, ему присвоен номер А08-12215/2021.

 

Дело рассматривалось в порядке упрощенного производства на основании пункта 1 части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2022 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «ЭКОЛЬ» в пользу АО «ВРК – 2» взыскана сумма дога за хранение запасных частей за 2020 год по договору №2Д-2019 на выполнение работ и оказание услуг от 19.02.2019 г. в размере 44 309 руб. 62 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой (с учетом дополнительных пояснений), в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на незаключенность договора хранения между сторонами. Заявитель указывает на односторонние акты истца, подтверждающие хранение запасных частей, и отсутствие подписи ответчика на данных актах. 

Кроме того, ссылается на то, что подписанные сторонами акты оказанных услуг подтверждают осуществленные услуги по ремонту грузовых вагонов, но не хранения запасных частей.

В соответствии со ст. 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в порядке упрощенного производства судьей единолично, без вызова сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

От АО «ВРК – 2» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.02.2019 года между АО "ВРК - 2" (Подрядчик) и ООО "ЭКОЛЬ" (Заказчик) заключен договор на выполнение работ и оказание услуг № 2Д-2019.

В соответствии с условиями договора № 2Д-2019 от 19.02.2019, Заказчик поручает и обязуется оплатить, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по ремонту грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, или ином законном основании.

По условиям п. 1.4 Договоров Подрядчик выполняет работы по погрузке (выгрузке) при доставке и/или вывозе запасных частей Заказчика на территорию/с территории Депо Подрядчика, при вывозе металлолома, а также производит хранение запасных частей, предоставленных Заказчиком, забракованных и демонтированных с грузовых вагонов в процессе производства, а также оказание услуг по хранению деталей, колесных пар и металлолома Заказчика на территории Депо Подрядчика.

Согласно п. 2.1. Договора цена услуг по хранению металлолома, узлов, деталей, колесных пар, а также цена выполняемых работ по погрузке (выгрузке) на территории Депо Подрядчика, определяется протоколом согласования цены (Приложение № 7 к договору), кроме того НДС 18%.

В соответствии с п. 2.4.3. Договора, Заказчик возвращает подписанные акты о выполненных работах (оказанных услугах), либо направляет электронной (факсимильной) связью мотивированный отказ от их подписания в течение 3 (трех) календарных дней с даты их получения от Депо Подрядчика.

Согласно п. 2.5.3 Договора Заказчик в течение 2 рабочих дней с даты размещения Подрядчиком документов в программе АСУ ВРК согласовывает акты о выполненных работах (оказанных услугах), либо не согласовывает с мотивированным отказом от подписания и возвращает в АСУ ВРК на доработку.

Согласно п. 2.6 Договора окончательный расчет за фактически выполненный объем работ и оказанных услуг по деповскому, капитальному ремонту грузовых вагонов, ремонту узлов, деталей, колесных пар, погрузке (выгрузке) и хранению (в том числе не завершенному) узлов, деталей, колесных пар, металлолома, производится после подписания Сторонами актов о выполненных работах (оказанных услугах) на основании выданных Заказчику счетов-фактур в течение 3 календарных дней с момента их получения по электронной почте по адресам, указанным в п. 13.5. настоящего Договора, если между Сторонами применяется технология обмена документами на бумажных носителях.

Стороны согласовали проведение оплаты по документам, переданным посредством электронной связи, с последующим направлением оригиналов в течение 7 (семи) календарных дней по почте.

По условиям п. 3.2.2. Договора Заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплатить работы и услуги Подрядчика по ремонту грузовых вагонов, подаче/уборке грузовых вагонов, погрузке (выгрузке) и хранению узлов, деталей, колесных пар, металлолома, ремонту/определению ремонтопригодности узлов, деталей, колесных пар, временному размещению грузовых вагонов на путях общего и не общего пользования и в порядке, и на условиях, предусмотренных договором.

Сдача оказанных услуг по хранению в соответствии с п. 5.2 и погрузке (выгрузку) деталей, запасных частей и металлолома Депо Подрядчика и их приемка Заказчиком производится путем оформления и подписания Сторонами следующих документов: акта о выполненных работах (оказанных услугах), в том числе подписания ЭП, с приложением расчета услуг по хранению.

По условиям п. 3.2.9. Заказчик обязан в течение трех календарных дней направить в депо оригиналы подписанных со своей стороны актов о выполненных работах, но не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Также в соответствии с п. 5.3. Договоров в случае отказа от подписания акта о выполненных работах (оказанных услугах) Заказчик предоставляет Подрядчику мотивированный отказ от подписания акта в течение 3 календарных дней со дня его получения.

В пункте 5.2 Хранение деталей, запасных частей и металлолома оплачивается Заказчиком ежемесячно независимо от того, завершено хранение или нет.

Согласно п. 13.1. Договора № 2Д-2019 от 19.02.2019 г., договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в части исполнения обязательств по хранению металлолома, узлов, деталей, колесных пар - по 31.12.2019 г.

Истец просит взыскать с ответчика задолженность по хранению запасных частей за 2020 год в размере 44 309 руб. 63 коп.

Из материалов дела следует, что истец составил и предъявил ответчику акты выполненных работ по хранению, подтвердив их расчетами.

15.06.220 истец направил в адрес ответчик претензию с требованием подписания направленных актов оказанных услуг, их оплаты.

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской о договоре подряда (ремонт грузовых вагонов), а в части хранения запасных деталей нормы главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре хранения.

Изложенная квалификация договорных отношений, осуществима ввиду согласования двойственного предмета договора – по ремонту грузовых вагонов, по хранению запасных частей. 

Исследуемый договор является единым, но вместе с тем, относимым к нескольким договорным конструкциям, что позволяет сделать вывод о его смешанном характере.

Возможность заключения договора со смешанными элементами договорных конструкций прямо предусмотрена действующим законодательством (ст. 421 ГК РФ) и не противоречит существу сложившихся правоотношений.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

При рассмотрении настоящих требований, ответчик оспаривает заключенность Договора № 2Д-2019 от 19.02.2019 г. в части хранения переданных запасных частей.

Как установлено судом, при рассмотрении дела в Арбитражном суде Забайкальского края, сторона ответчика заявляла о фальсификации договора №2Д-2019 от 19.02.2019 года.

Суд отказал в проведении экспертизы и завершил рассмотрение вопроса о фальсификации в связи с тем, что посчитал договор заключенным по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ). («Обзор судебной практики по делам о защите прав потребителей» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.10.2021)).

Из материалов дела следует, что ответчик исполнял данный договор, что подтверждается подписанными со стороны ответчика и оплаченными актами выполненных работ. Из подписанных актов выполненных работ следует, что истец произвел работы, указанные в актах, на основании договора № 2Д-2019 от 19.02.2019 года. Ответчик произвел по ним оплату.

Таким образом, оснований считать договор не заключенным у суда не имеется.

Истец указал, что договор заключен посредством электронного документооборота.

В материалы дела представил договор подписанный сторонами и скрепленный печатями сторон.

При рассмотрении настоящих требований позиция ответчика сводится к  тому, что договор №2Д-2019 от 19.02.2019 года является электронным документом со вставками подписей сторон.

Исходя из положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 г. N 57 г. Москва "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" разъясняющее положение об электронном документообороте сторон, следует, что электронный образ документа (электронная копия документа, изготовленного на бумажном носителе) - переведенная в электронную форму с помощью средств сканирования копия документа, изготовленного на бумажном носителе, заверенная электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации; электронный документ - документ, созданный в электронной форме без предварительного документирования на бумажном носителе, подписанный электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В материалы дела представлен договор №2Д-2019 от 19.02.2019 в печатном варианте.

Оснований полагать, что указанный вариант договора является электронным документом, суд не усматривает.

Наличие текстового редактора, посредством которого вносятся изменения в создаваемый файл, спорный договор не содержит.

По существу, договор №2Д-2019 от 19.02.2019 является итоговым, созданным документом.

Более того, заключения договора посредством электронного документооборота прямо предусмотрено положениями действующего законодательства (ст. 165.1 ГК РФ).

Ответчик не воспользовался процессуальными средствами доказывания (ходатайство о назначении экспертизы) в целях подтверждения правомерности заявленной позиции.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В то же время следует отметить, что согласование существенного условия договора может быть осуществлено как путем его указания в письменном документе - договоре, так и путем фактических действий сторон, которые в случае отсутствия в договоре достаточной степени конкретизации его предмета могут устранить необходимость его дальнейшего письменного согласования своими активными действиями.

Предмет договора №2Д-2019 от 19.02.2019 в части оказания охранных услуг, сторонами согласован (п. 3.2.2, хранение деталей).

В силу принципа процессуального эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) ответчик лишается права возражать по обстоятельствам, если ранее их не оспаривал.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Обратное свидетельствовало бы о злоупотреблении процессуальными правами, что является недопустимым.

Приняв исполнение по договору, посредством подписания актов выполненных работ, ответчик не имеет оснований заявлять требования его незаключенности.

Позиция ответчика о том, что акты выполненных работ обусловлены ремонтом вагонов, судом отклоняется, так как истцом составлены отдельные акты за выполненный ремонт вагонов и за ответственное хранение деталей.

Анализ спорного договора судом осуществляется с учетом положений ст. 431 ГК РФ о буквальном толковании слов и выражений, содержащихся в договоре.

Включая условие о хранении деталей и оплате оказанных услуг, ответчик должен был осознавать наличие встречного обязательства, возникающего с его стороны, при их сдаче истцом.

В соответствии со ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно положениям ст. 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

По условиям п. 3.2.2. Договора Заказчик обязан своевременно и в полном объеме оплатить работы и услуги Подрядчика по ремонту грузовых вагонов, подаче/уборке грузовых вагонов, погрузке (выгрузке) и хранению узлов, деталей, колесных пар, металлолома, ремонту/определению ремонтопригодности узлов, деталей, колесных пар, временному размещению грузовых вагонов на путях общего и не общего пользования и в порядке, и на условиях, предусмотренных договором.

Сдача оказанных услуг по хранению в соответствии с п. 5.2 и погрузке (выгрузку) деталей, запасных частей и металлолома Депо Подрядчика и их приемка Заказчиком производится путем оформления и подписания Сторонами следующих документов: акта о выполненных работах (оказанных услугах), в том числе подписания ЭП, с приложением расчета услуг по хранению.

По условиям п. 3.2.9. Заказчик обязан в течение трех календарных дней направить в депо оригиналы подписанных со своей стороны актов о выполненных работах, но не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Также в соответствии с п. 5.3. Договоров в случае отказа от подписания акта о выполненных работах (оказанных услугах) Заказчик предоставляет Подрядчику мотивированный отказ от подписания акта в течение 3 календарных дней со дня его получения.

Пунктом 5.2 Хранение деталей, запасных частей и металлолома оплачивается Заказчиком ежемесячно независимо от того, завершено хранение или нет.

Из изложенного следует, что детали на хранение к истцу попадают вследствие их снятия с ремонтируемых объектов при ремонте, когда данные детали не отвечают нормативным требованиям либо представляются подрядчику заказчиком.

Между сторонами подписан акт сверки деталей находящихся на территории истца. В данном акте указаны номера деталей и даты их поступления на территорию истца.

Письмом от 19.08.2020 года ответчик просил передать данные детали ООО «ТехнотрансТорг».

25.08.2020 года ответчик забрал данные детали с хранения от истца.

В п.п. 3.2.8 и 3.2.16 договора стороны согласовали, что Заказчик - ответчик имеет право вывести металлолом с территории подрядчика, в случае выбраковки деталей, либо уведомить подрядчика о передаче высвободившихся деталей третьим лицам.

Суду не представлено сведений о том, что в спорный период ответчик разрешил судьбу принадлежащих ему деталей.

Истцом доказан факт нахождения деталей ответчика на хранении у истца.

В исследуемых обстоятельствах, ответчик не представил мотивированного отказа от подписания актов хранения истца, могущих служить основанием к отказу в их подписании.

Расчет стоимости хранения истец произвел на основании согласованной сторонами стоимости хранения, оговоренной в приложении № 7 к договору и расчетного веса деталей, согласованного в приложении № 11.

Суд проверил расчет истца и правомерно признал его законным в сумме  44 309 руб. 62 коп.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются судом несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка, с учетом результата рассмотрения настоящего дела, с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЬ» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2022 по делу № А08-12215/2021 (резолютивная часть от 18.02.2022) оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЬ» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОЛЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции только по основаниям, предусмотренным статьей 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                          Е.Е. Алфёрова