328/2022-60576(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

 № 18АП-17881/2021, 18АП-2226/2022

Дело № А47-8360/2020

14 сентября 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление финансового  

управляющего ФИО7 ФИО9  

Юнисовича о признании сделки недействительной и применении последствий  

ее недействительности. 

В заседании, проводимом посредством веб-конференции, приняли участие  

представители: 

- ФИО7 - ФИО2 (паспорт,  

доверенность от 08.02.2022); 

- ФИО3 - законного представителя ФИО4  

Владилена Владиславовича - ФИО5 (паспорт, доверенность от  

02.12.2021). 

ФИО6 (далее – ФИО6) обратился в  Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании  несостоятельным (банкротом) ФИО7 (далее –  ФИО7, должник).  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.07.2020  возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО7  

Решением арбитражного суда от 03.03.2021 (резолютивная часть  24.02.2021) ФИО7 признан банкротом, открыта процедура реализации  имущества гражданина; в утверждении финансовым управляющим ФИО8 отказано, назначено судебное заседание по утверждению  финансового управляющего.  

Определением суда от 04.03.2021 финансовым управляющим должника –  ФИО7 утвержден ФИО9 (далее – ФИО9).  

Финансовый управляющий должника ФИО9 обратился в  арбитражный суд с заявлением, согласно которому просит:  

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля как  

притворную сделку, прикрывающую дарение и направленную на причинение  вреда кредиторам;  

- признать собственником автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019  года выпуска, г/н Х437УС56, ФИО7;  

- в качестве применения последствий недействительности сделки  включить автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 года выпуска, г/н  Х437УС56, в конкурсную массу должника.  

Определением арбитражного суда от 18.05.2021 на основании статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечен Отдел опеки и попечительства  Управления образования Администрации г. Оренбурга, поскольку ответчик  ФИО7 является несовершеннолетним.  

Определением арбитражного суда от 06.09.2021 на основании статьи 47  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в  деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «ТрансТехСервис».  

Определением суда от 12.11.2021 (резолютивная часть от 20.10.2021)  договор купли-продажи автомобиля от 11.09.2019, заключенный между ООО  «УК «ТрансТехСервис» и ФИО7, действующим за своего  несовершеннолетнего сына ФИО7, признан недействительным.  Применены последствия недействительности сделки: в виде обязания  ФИО7, от имени которого действует ФИО7, возвратить в  конкурсную массу ФИО7 автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT  2019 года выпуска, г/н Х437УС56.  

ФИО7 не согласился с определением суда от 12.11.2021 и  обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил  обжалуемый судебный акт отменить.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО7 ссылается  на то, что о наличии заявления о признании его банкротом и о вынесении  решения по данному заявлению не знал, никаких судебных повесток,  определений суда не получал. В решении и определениях суда указан адрес  регистрации должника, но по данному адресу он не проживает и не имеет  возможности получать корреспонденцию. Несовершеннолетний сын ФИО7 с 2017 года и по настоящее время фактически проживает по месту  прохождения обучения в г. Краснодар, никаких извещений также не получал.  На момент заключения договора купли-продажи от 11.09.2019, ФИО7  не мог самостоятельно заключить данный договор, в связи с чем договор  заключался его законным представителем ФИО7 Орган опеки и  попечительства никак не обозначил свою позицию в отношении признании  сделки недействительной, что нарушило права несовершеннолетнего  ФИО7 Автомобиль был продан в мае 2021 года. На момент вынесения  оспариваемого судебного акта ФИО7 не являлся собственником  автомобиля. Арбитражный суд не привлек новых собственников в качестве  соответчика или третьего лица, в связи с чем последствия недействительности  

сделки судом применены не верно.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  14.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное  заседание назначено на 10.02.2022.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  10.02.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 11.03.2022.  

С определением суда от 12.11.2021 не согласился ФИО7 в лице законного представителя ФИО3 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в  которой просил обжалуемый судебный акт отменить.  

В апелляционной жалобе ФИО7 в лице законного представителя  ФИО3 ссылается на то, что он не был извещен о рассмотрении  заявления финансового управляющего. ФИО7 не является  собственником автомобиля. ФИО7 не мог пользоваться спорным  автомобилем в силу возраста, фактически им пользовался сам должник. Судом  не дана оценка позиции Органов опеки и попечительства  

Определением от 25.02.2022 апелляционная жалоба ФИО7  принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,  судебное заседание назначено на 11.03.2022.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  11.03.2022 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 06.04.2022.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  05.04.2022 в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А. судьей  Хоронеко М.Н., после чего рассмотрение апелляционных жалоб начато с  начала.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.04.2022 (резолютивная часть от 06.04.2022) суд перешел к рассмотрению  дела № А47-8360/2020 Арбитражного суда Оренбургской области по правилам,  установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Дело  назначено к рассмотрению в судебном заседании по правилам, установленным  Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для  рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции на 17.05.2022. К  участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО11, в связи с установлением факта  того, что на основании договора купли-продажи от 27.09.2021 спорный  автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 года выпуска, г/н Х437УС56  был продан ФИО7, действующим от имени гражданина ФИО7 ФИО10.  

При этом резолютивная часть обжалуемого судебного акта объявлена  20.10.2021, суду первой инстанции о заключении такого договора не было  известно.  

Кроме того, согласно карточке учета транспортного средства, владельцем  спорного транспортного средства с 26.01.2022 является ФИО11.  

Принимая во внимание то обстоятельство, что финансовым управляющим  заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в  виде возврата имущества в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что судебный акт по данному спору может затронуть  права и законные интересы ФИО10, ФИО11  

При таких обстоятельствах ФИО10, являясь на момент вынесения  обжалуемого судебного акта, собственником спорного имущества, подлежал  привлечению к участию в судебном процессе в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на  основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Учитывая, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы  собственником имущества является ФИО11, она  также подлежит привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  17.05.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на  15.06.2022.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  15.06.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на  13.07.2022.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.07.2022 в составе суда произведена замена судей Забутыриной Л.В.,  Хоронеко М.Н. судьями Журавлевым Ю.А., Калиной И.В., после чего  рассмотрение заявления финансового управляющего начато с начала.  

В ходе судебного разбирательства финансовый управляющий ФИО9 направил в суд апелляционной инстанции уточненные требования,  просит:  

1. Привлечь в качестве соответчиков ФИО10,  ФИО13, ФИО11,  акционерное общество «Рольф».  

2. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля  MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в., VIN 

<

***> от  11.09.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «ТрансТехСервис» и ФИО7 как притворную сделку, прикрывающую дарение и  направленную на причинение вреда кредиторам.  

3. Признать недействительным договор купли-продажи от 27.09.2021  автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г. в., VIN  

<

***>, заключенный между ФИО7 и ФИО10 как ничтожную сделку, совершенную вопреки  действовавшему запрету на распоряжение имуществом (аресту).  

4. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля  MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г. в., VIN 

<

***>,  заключенный между ФИО10 и ФИО13 как ничтожную сделку, совершенную вопреки  действовавшему запрету на распоряжение имуществом (аресту).  

5. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля  MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г. в., VIN 

<

***>,  заключенный между ФИО13 и Обособленное  подразделение «Рольф Северо-Запад» как ничтожную сделку, совершенную  вопреки действовавшему запрету на распоряжение имуществом (аресту).  

6. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля  MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г. в., VIN 

<

***>  заключенный между АО «Рольф», Обособленное подразделение «Рольф  Северо-Запад» и ФИО11 как ничтожную сделку,  совершенную вопреки действовавшему запрету на распоряжение имуществом  (аресту).  

7. В качестве последствий недействительности сделки обязать ФИО11 возвратить автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г. в., VIN  

<

***> в конкурсную массу должника ФИО7  

Указанные уточнения приняты судом апелляционной инстанции в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В уточненном заявлении финансовый управляющий ФИО9 указал,  что судом наложен арест на автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019  года выпуска, VIN 

<

***>. Управлению ГИБДД УМВД России  по Оренбургской области запрещено проводить регистрационные действия с  автомобилем, финансовому управляющему выдан исполнительный лист.  

Судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП города Оренбурга  ФИО12 24.05.2021 возбуждено исполнительное  производство о совершении исполнительных действий по запрету  регистрационных действий в отношении указанного автомобиля.  

В ходе проверки финансовый управляющий выяснил, что в отношении  указанного автомобиля Отделением № 1 МРЭО ГИБДД УМВД России по  Тульской области проведены регистрационные действия (договор купли-продажи и смена собственника (владельца автомобиля).  

Арест имущества предполагает запрет его владельцу распоряжаться  таковым. Данный запрет вступает в силу немедленно и его действие не зависит  от осведомленности об этом лица, в отношении которого, приняты  обеспечительные меры.  

ФИО7, достоверно знал о судебном решении о признании его  банкротом, знал о судебном решении о наложении ареста и запрета на  регистрационные действия с указанным автомобилем, совершил действия по  отчуждению спорного автомобиля.  

ФИО7 в городе Москве заключил 27.09.2021 договор купли-продажи автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 года выпуска, VIN  

<

***> с гражданином ФИО10  

В свою очередь, ФИО10 заключает договор купли-продажи  автомобиля MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 года выпуска, VIN  

<

***> с гражданином ФИО13  

ФИО13 продает автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019  года выпуска, VIN 

<

***> АО «Рольф» филиал Восток.  

В последующем АО «Рольф» обособленное подразделение Северо-Запад  реализует спорный автомобиль ФИО11  

Согласно карточке учета транспортного средства, владельцем спорного  транспортного средства с 26.01.2022 является ФИО11  

Данное обстоятельство подтверждается отзывом ФИО11 и  приобщёнными документами, включая договор купли-продажи.  

По мнению конкурсного управляющего, вся цепочка сделок по  отчуждению спорного автомобиля вытекает из первоначального  недействительного договора купли-продажи, все последующие сделки  совершенные вопреки имеющемуся запрету на распоряжение имуществом  (аресту) ничтожны согласно пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации, применению подлежат последствия  недействительности договора купли-продажи автомобиля в виде обязания  ФИО11 возвратить в конкурсную массу ФИО7 автомобиль  MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 года выпуска, VIN 

<

***>.  

ФИО7 направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о  привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований ФИО14.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.07.2022 в удовлетворении ходатайства ФИО7 о привлечении к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора ФИО14, отказано. Так как в  материалы дела не представлен договор, подписанный двумя сторонами,  сведения о таком договоре отсутствуют в ГИБДД, доказательств получения  оплаты и расходования полученных денежных средств должником не  представлено. Оснований полагать, что рассматриваемый спор затрагивает  права и законные интересы ФИО14 у суда не имеется.  

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО10,  ФИО11, ФИО13, акционерное общество  «Рольф», обособленное подразделение «Рольф Северо-Запад».  

Судебное разбирательство по рассмотрению заявления финансового  управляющего ФИО9 о признании сделок недействительными и  применении последствий их недействительности отложено на 07.09.2022.  

До начала судебного заседания из Отделов адресно-справочной службы  УВМ УМВД России по г. Москве, и УВМ УМВД России по Томской области  представлены адресные справки в отношении ФИО13 и ФИО10 (рег. № 48538 от 06.09.2022, рег. № 42611 от 10.08.2022).  

До начала судебного заседания АО «Рольф» направило в суд  апелляционной инстанции отзыв на заявление финансового управляющего  (рег. № 48931 от 07.09.2022), ФИО7 в лице законного представителя  

ФИО3 направил в суд апелляционной инстанции дополнительные  пояснения (рег. № 45309 от 22.08.2022), ФИО11 направила в суд  апелляционной инстанции отзыв на заявление с приложением к нему, согласно  перечню, указанному в нем (рег. № 43866 от 16.08.2022), протокольным  определением суда в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в приобщении представленного АО «Рольф»  отзыва на заявление отказано, представленные ФИО3 законным  представителем ФИО7 и ФИО11 дополнительные пояснения,  отзыв на заявлением с приложением, приобщены судом к материалам дела.  

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения  заявления уведомлены посредством почтового отправления, а также путем  размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей  не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено без участия  неявившихся участников процесса.  

В судебном заседании представитель ФИО7 возражал по  доводам, изложенным финансовым управляющим в заявлении о признании  сделок недействительными.  

Представитель ФИО3 законного представителя ФИО7  не согласилась с доводами заявления финансового управляющего.  

Как следует из материалов дела, между ООО «ТрансТехСервис-18»  (продавец) и ФИО7, действующим за своего несовершеннолетнего  сына ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., (покупатель) заключен договор №  з0100000410 от 11.09.2019, в соответствии с условиями которого автомобиль  приобретается покупателем как участником программы обновления  автомобилей в рамках реализации данной программы сторонами.  

Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель  оплатить и принять для личных целей новый автомобиль с дополнительной  комплектацией марки MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 года выпуска, VIN  

<

***>, тип автомобиля легковой, цвет белый.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретенного автомобиля с  учетом опций и доставки составляет 2 966 351 руб.  

В стоимость нового автомобиля включена стоимость автомобиля,  принадлежащего ФИО7, по программе «трейд-ин, замена б/у на  новый автомобиль» в размере 1 740 000 руб.  

Итоговая цена нового автомобиля с учетом скидок указана в размере  2 270 000 руб.  

Согласно акту приема-передачи от 11.09.2019, ФИО7 получил  автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.  

Указанный автомобиль 13.09.2019 поставлен на учет, выдан  государственный регистрационный знак Х437УС56.  

Между ФИО7, действующим от имени гражданина ФИО7, на основании распоряжения № 372-р, выданного 22.09.2021 (продавец) и  

ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи от  27.09.2021, в соответствии с условиями которого продавец продает  автомототранспортное средство MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в., а  покупатель принимает его и оплачивает в сумме 3 500 000 руб.  

Между ФИО10 (продавец) и ФИО13 (покупатель)  заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6Д от 03.10.2021,  в соответствии с условиями которого продавец (либо его представитель)  обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении  транспортное средство MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в., цена которого  составляет 2 400 000 руб.  

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 03.10.2021  ФИО13 принял транспортное средство (MITSUBISHI PAJERO SPORT  2019 г.в.), покупатель оплатить, а продавец принял денежные средства в  полном объеме.  

Между ФИО13 (продавец) и АО «Рольф» (покупатель)  заключен договор купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации  автомобиля № ФРВ/ВК-010224 от 11.11.2021, в соответствии с условиями  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а  покупатель обязуется принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль  (MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.), а также дополнительное  оборудование к нему.  

Между ФИО11 (покупатель) и АО «Рольф Северо-Запад»  (продавец) заключен договор ФРВ/ОСЗ/П-0042633 купли-продажи бывшего в  эксплуатации автомобиля от 26.01.2022, с учетом дополнительных соглашений  к нему, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в  собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывший  в эксплуатации автомобиль (MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.),  стоимость автомобиля устанавливается в размере 2 537 000 руб.  

Согласно акту приема-передачи бывшего в эксплуатации автомобиля от  26.01.2022, покупатель принял MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.  

В подтверждение факта оплаты транспортного средства, ФИО11  представила в материалы дела: заявление-оферту о предоставлении кредита на  приобретение транспортного средства и передачу его в залог Банку №  01/0049/22-АК/12, заявление на полное досрочное погашение кредита, справка  о погашении кредита, приходный кассовый ордер № 2 от 04.02.2022.  

Полагая, что первая сделка является ничтожной, остальные сделки  совершены в нарушение запрета, финансовый управляющий обратился с  заявлением о признании их недействительными и применении последствий  недействительности сделок.  

Изучив доводы заявителя, материалы дела, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении  заявления по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о  

банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  настоящем Федеральном законе.  

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть  другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 87  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), согласно пункту 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть  сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе  сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с  притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка,  которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает  иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить  притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая  сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней  правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по  основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации  или специальными законами.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 88 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, применяя правила о  притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть  совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае  прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны  действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются  относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность  прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки  стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки  правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  

Как установлено ранее, между ООО «ТрансТехСервис-18» (продавец) и  ФИО7, действующим за своего несовершеннолетнего сына  ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р., (покупатель) заключен договор № з0100000410  

от 11.09.2019, в соответствии с условиями которого автомобиль приобретается  покупателем как участником программы обновления автомобилей в рамках  реализации данной программы сторонами.  

Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель  оплатить и принять для личных целей новый автомобиль с дополнительной  комплектацией марки MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 года выпуска, VIN  

<

***>, тип автомобиля легковой, цвет белый.  

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретенного автомобиля с  учетом опций и доставки составляет 2 966 351 руб.  

В стоимость нового автомобиля включена стоимость автомобиля,  принадлежащего ФИО7, по программе «трейд-ин, замена б/у на  новый автомобиль» в размере 1 740 000 руб.  

Итоговая цена нового автомобиля с учетом скидок указана в размере  2 270 000 руб.  

Согласно акту прима-передачи от 11.09.2019 ФИО7 получил  автомобиль MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.  

Указанный автомобиль 13.09.2019 поставлен на учет, выдан  государственный регистрационный знак Х437УС56.  

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно Выписке из  Единого государственного реестра юридических лиц основной деятельностью  организации ООО «ТрансТехСервис-18» являлась торговля розничными  легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в  специализированных магазинах.  

Как установлено ранее, покупатель приобретает автомобиль в рамках  программы обновления автомобиля.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской  Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору купли-продажи возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено  законом или договором.  

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной  регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой  регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2).  

Государственная регистрация перехода права собственности на движимое  имущество законом не предусмотрена.  

Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 11.09.2019 предусмотрено, что  автомобиль должен быть передан продавцом покупателю по акту приема-передачи.  

Акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи от  11.09.2019 подписан сторонами 11.09.2019.  

Таким образом, правовые последствия, которые стороны имели в виду при  заключении сделки купли-продажи, наступили, следовательно, сделка не может  являться притворной, прикрывающей какую-либо иную сделку.  

Доказательств того, что ООО «ТрансТехСервис-18» не имело целью  заключить договор купли-продажи автомобиля с ФИО7,  действующим за своего несовершеннолетнего сына ФИО7, не  

намеревалось создать соответствующие условиям этой сделки правовые  последствия, характерные для сделок данного вида, в материалы дела не  представлено.  

Сведения о том, что продавец транспортного средства имел целью  совершить действия со злоупотреблением правом, в материалах дела  отсутствуют.  

Доказательств заинтересованности между продавцом автомобиля и  должником не представлено, наличие общей цели при совершении сделки  причинить вред кредиторам – не подтверждено документально.  

Договор исполнен сторонами, автомобиль передан должнику, последний  оплатил стоимость, определенную в договоре купли-продажи как путем  передачи своего старого транспортного средства, так и денежными средствами.  

Таким образом, оснований для признания недействительным договора  купли-продажи автомобиля, заключенного между должником, действующим в  интересах своего несовершеннолетнего сына и ООО «ТрансТехСервис-18», как  притворной сделки, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Кроме того, последствием признания недействительной такой сделки в  силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не  мог быть возврат автомобиля в конкурсную массу должника, автомобиль  подлежал бы передаче продавцу, а тот, в свою очередь должен был бы вернуть  полученные денежные средства и старый автомобиль должника (при наличии)  или возместить его стоимость.  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае  действия самого должника по оформлению приобретенного автомобиля на  своего несовершеннолетнего сына нельзя признать добросовестными.  

Спорный автомобиль приобретен за счет средств должника и  принадлежащего ему автомобиля и оформлен несовершеннолетнего сына.  

Таким образом, из конкурсной массы выбыл автомобиль, который  подлежал включению в конкурсную массу и за счет средств, полученных от его  реализации были бы частично погашены требования кредиторов, а также  денежные средства. Однако в конкурсную массу ничего не поступило, вновь  приобретенное имущество должнику не принадлежит, какое-либо возмещение  не получено и не могло быть получено в силу возраста собственника.  

На дату совершения сделки - договора 11.09.2019, у должника были  неисполненные обязательства.  

В частности, решением № 1 единственного участника от 28.05.2012  ФИО7 учреждено общество с ограниченной ответственностью  «Агрика 56», единственный участник назначен генеральным директором.  

ООО «Агрика 56» в интересах должника осуществлены безналичные  платежи на общую сумму 2 373 240 руб. в отсутствие экономических  оснований для совершения указанных операций.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для взыскания с  ФИО7 в пользу ООО «Агрика 56» убытков в размере 2 373 240 руб. в  виде невозможности возврата в конкурсную массу денежных средств.  

Обстоятельства установлены в рамках дела № А47-11340/2017 о  

банкротстве ООО «Агрика 56», и подтверждаются судебным актом - постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.02.2020.  

Дело о банкротстве ООО «Агрика 56» возбуждено в 2017 году, в связи с  чем, занимая должность руководителя данного юридического лица в период с  2012 года по 2016 год, ФИО7 не мог не осознавать вероятность  привлечения к ответственности (субсидиарной либо в виде убытков) по  обязательства данного юридического лица.  

Действия должника по отчуждению имущества совершены после  инициирования рассмотрения в арбитражном суде обособленного спора о  взыскании с должника убытков (декабрь 2018 год), при этом должником  отчуждено принадлежащее ему имущество в пользу близкого родственника  (несовершеннолетнего лица, который не имел средств для приобретения  автомобиля, автомобиль был приобретен за счет средств должника).  

Кроме того, несовершеннолетний ФИО7 не мог пользоваться  спорным автомобилем в силу возраста, фактически им пользовался сам  должник, то есть фактически договор заключен должником в собственных  интересах.  

Экономическая целесообразность приобретения транспортного средства  для несовершеннолетнего ребенка должником перед судом не раскрыта.  

Следует также учитывать, что после возбуждения производства по  настоящему обособленному спору (18.05.2021) и наложения судом  обеспечительных мер в виде ареста спорного автомобиля (18.05.2021), должник  продает его на основании договора купли- продажи от 27.09.2021 ФИО10 в целях избежать возврата имущества в конкурсную массу.  

При этом довод должника о том, что ему не было известно о возбуждении  дела о банкротстве, возбуждении производства по обособленному спору,  принятии обеспечительных мер, подлежит отклонению.  

Так, ФИО7 при рассмотрении обоснованности заявления  кредитора о признании его банкротом, заявлял ходатайство от 19.08.2020 об  отложении судебного заседания, следовательно, не мог не знать о  возбужденном в отношении него деле о банкротстве, не мог не следить за его  ходом.  

Кроме того, согласно пояснениям финансового управляющего, должником  в ГИБДД представлялось определение об отмене обеспечительных мер,  получено от имени несовершеннолетнего сына распоряжение Главы  Администрации Ленинского района города Оренбурга № 372 от 22.09.2021 о  разрешении продажи транспортного средства (т. 2, л.д. 117, 126 (оборот)).  

Все указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о  совершении данных действий по заключению договора купли-продажи  транспортного средства на несовершеннолетнего сына в своих интересах, в  целях вывода имущества из конкурсной массы и недопущения погашения за  счет него обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о  недобросовестности должника.  

Данные обстоятельства могут быть учтены судом при рассмотрении  

вопроса о наличии оснований для применения к должнику правила об  освобождении его от исполнения от обязательств перед кредиторами.  

Финансовый управляющий также полагает подлежащими признанию  недействительными последующие сделки купли-продажи спорного  транспортного средства в связи с их совершением при наличии  обеспечительных мер в виде ареста.  

Так, определением Арбитражного суда Оренбургской области от  18.05.2020 были приняты обеспечительные меры, наложен арест на спорный  автомобиль, запрещено Управлению ГИБДД УМВД России по Оренбурской  области проводить регистрационные действия с указанным транспортным  средством.  

Вместе с тем, между ФИО7, действующим от имени  гражданина ФИО7, на основании распоряжения № 372-р, выданного  22.09.2021 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор  купли-продажи от 27.09.2021, в соответствии с условиями которого продавец  продает автомототранспортное средство MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019  г.в., а покупатель принимает его и оплачивает в сумме 3 500 000 руб.  

Между ФИО10 (продавец) и ФИО13 (покупатель)  заключен договор купли-продажи транспортного средства № 6Д от 03.10.2021,  в соответствии с условиями которого продавец (либо его представитель)  обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении  транспортное средство MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в., цена которого  составляет 2 400 000 руб.  

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 03.10.2021  ФИО13 принял транспортное средство (MITSUBISHI PAJERO SPORT  2019 г.в.), покупатель оплатить, а продавец принял денежные средства в  полном объеме.  

Между ФИО13 (продавец) и АО «Рольф» (покупатель)  заключен договор купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации  автомобиля № ФРВ/ВК-010224 от 11.11.2021, в соответствии с условиями  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а  покупатель обязуется принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль  (MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.), а также дополнительное  оборудование к нему.  

Между ФИО11 (покупатель) и АО «Рольф Северо-Запад»  (продавец) заключен договор ФРВ/ОСЗ/П-0042633 купли-продажи бывшего в  эксплуатации автомобиля от 26.01.2022, с учетом дополнительных соглашений  к нему, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в  собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывший  в эксплуатации автомобиль (MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.),  стоимость автомобиля устанавливается в размере 2 537 000 руб.  

Согласно акту приемки-передачи бывшего в эксплуатации автомобиля от  26.01.2022 покупатель принял MITSUBISHI PAJERO SPORT 2019 г.в.  

В подтверждение факта оплаты транспортного средства ФИО11  представила в материалы дела: заявление-оферту о предоставлении кредита на  

приобретение транспортного средства и передачу его в залог Банку №  01/0049/22-АК/12, заявление на полное досрочное погашение кредита, справка  о погашении кредита, приходный кассовый ордер № 2 от 04.02.2022.  

В соответствии с положениями частей 3 и 4 статьи 80 Федерального закона  от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест на  имущество должника налагается судебным приставом-исполнителем, в том  числе при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество. Арест  имущества включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости -  ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид,  объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются  судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств  имущества, его значимости для собственника или владельца, характера  использования, о чем судебный пристав-исполнитель делает отметку в  постановлении о наложении ареста на имущество должника и (или) акте о  наложении ареста (описи имущества).  

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и  при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая  сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 78  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, исходя из  системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося  стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности  может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не  установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь  путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.  

Пункт 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  устанавливает упомянутые в пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации иные последствия нарушения установленного судом  запрета, не связанные с недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 94 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на  распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным  приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения  взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не  препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав,  обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об  обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации в случае распоряжения имуществом должника с  нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи  интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том  случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен  был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не  принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на  отчуждение имущества (пункт 95 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).  

Согласно пункту 96 того же Постановления, в случае отчуждения  арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об  аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает  основание для освобождения имущества от ареста независимо от того,  совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым  удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица,  обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац  второй пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Доказательства того, что ФИО10, ФИО13, АО «Рольф»,  ФИО11 являются заинтересованными лицами по отношению к  должнику, в материалы дела не представлено.  

Факт того, что автомобиль оплачен ФИО10 в полном объеме,  финансовым управляющим не опровергнут, неравноценность встречного  предоставления не доказана (автомобиль приобретен должником за 2 905 000  руб., через 2 года за 2 400 000 руб.).  

Согласно пункту 9 договора купли-продажи от 27.09.2021, заключенного  должником с ФИО10, продавец гарантировал при заключении  договора, что транспортное средство никому не продано, не заложено, не  является предметом спора и под арестом не находится.  

Все договоры купли-продажи зарегистрированы ГИБДД, в связи с чем  оснований полагать, что как ФИО10, так и последующие приобретатели  транспортного средства могли знать о наложенном аресте, у суда не имеется.  

Недобросовестность указанных лиц при приобретении движимого  имущества финансовым управляющим не доказана. Доказательства того, что  все указанные лица имели с дольником общую цель – причинить вред  кредиторам, не представлены.  

При указанных обстоятельствах оснований для признания  недействительными сделок – договоров купли-продажи между должником и  ФИО10, между ФИО10 и ФИО13, Между  ФИО13 и АО «Рольф», между АО «Рольф» и ФИО11 у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

На основании изложенного, определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 12.11.2021 по делу № А47-8360/2020 следует  отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО7 ФИО9 - отказать.  

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в  

соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 168, 170-172 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.11.2021 по  делу № А47-8360/2020 отменить.  

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО7 ФИО9 отказать.  

Взыскать с ФИО7 в доход федерального  бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение  апелляционной жалобы ФИО7.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья С.В. Матвеева 

Судьи: Ю.А. Журавлев 

 И.В. Калина