АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3356/23 

Екатеринбург

08 августа 2023 г.

 

Дело № А76-7006/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу № А76-7006/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» ФИО2.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (далее – общество «Ямал-Бурение», истец) 14.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 933 943 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, иск удовлетворен; с ФИО1 в пользу общества «Ямал-Бурение» взысканы 933 943 руб. в порядке субсидиарной ответственности, а также 21 679 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 10.10.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.02.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд изменил предмет иска по собственной инициативе, взыскав задолженность в порядке субсидиарной ответственности без соответствующего ходатайства истца, который изначально заявил требование о взыскании убытков. Таким образом, кассатор утверждает, что судами не определен для сторон перечень подлежащих установлению обстоятельств, чем нарушены принципы арбитражного процесса – законность (статья 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), равноправие сторон (статья 8 АПК РФ) и состязательность сторон (статья 9 АПК РФ).

Кроме того, ответчик указывает на то, что суды не дали надлежащей оценки его доводам о том, что к моменту начала ликвидации у общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Комплектстройсервис» (далее – общество «НПП Комплектстройсервис», Общество) отсутствовали денежные средства на расчетных счетах и какие-либо активы. ФИО1 утверждает, что даже если ему было бы известно о наличии задолженности у общества перед истцом и он бы отразил ее в промежуточном и ликвидационном балансах, дополнительно уведомив кредитора о начале процедуры ликвидации, такие действия не привели бы к удовлетворению требований истца. Таким образом, ответчик считает, что причинная связь между его бездействием и возникшими убытками истца отсутствует.

Кассатор отмечает, что убытки возникли в связи с неинициацией истцом процедуры банкротства Общества, несвоевременным предъявлением истцом исполнительного листа к исполнению, в период, когда общество было платежеспособным.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Ямал-Бурение» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «НПП Комплектстройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2016, единственным участником общества являлся ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 100 %.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2019 по делу № А81-7982/2018 о банкротстве общества «Ямал-Бурение» была признана недействительной сделка по перечислению в пользу общества «НПП Комплектстройсервис» денежных средств в сумме 927 943 руб., в пользу общества «Ямал-Бурение» взысканы денежные средства в сумме 927 943 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, определенной на дату признания сделки недействительной, начисляемые на сумму 927 943 руб. за период с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной до даты фактического возврата денежных средств в конкурсную массу, а также государственная пошлина в размере 6000 руб.

Судебный акт вступил в законную силу, 26.03.2020 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 031927372.

На основании данного исполнительного листа 18.05.2020 судебным приставом МСОСП г. Челябинска по ЮЛ вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства, в рамках которого 19.06.2020, а также 03.03.2021 (после начала процедуры ликвидации должника) вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации в отношении счетов, открытых в публичном акционерном обществе «Уральский банк реконструкции и развития» и акционерном обществе «Райффайзенбанк».

ФИО1 как единственным участником общества «НПП Комплектстройсервис» 28.12.2020 принято решение № 5 о добровольной ликвидации юридического лица и о назначении себя ликвидатором, запись о чем внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 12.01.2021.

ФИО1 06.04.2021 подписана упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность, в которой отражены нулевые показатели активов и пассивов Общества. Кроме того, ответчиком 06.04.2021 принято решение единственного участника № 7 об утверждении ликвидационного баланса указанной организации, в котором долг перед обществом «Ямал-Бурение» не отражен.

Впоследствии 23.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц уполномоченным органом внесена запись о ликвидации общества «НПП Комплектстройсервис».

В связи с внесением названной записи 06.09.2021 службой судебных приставов-исполнителей вынесено постановление о прекращении исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа от 26.03.2020 серии ФС № 031927372, которое с сопроводительным письмом от 22.11.2021 направлено конкурсному управляющему имуществом «Ямал-Бурение» 01.12.2021 и получено им 04.12.2021.

Ссылаясь на то, что задолженность по определению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2019 по делу № А81-7982/2018 в результате недобросовестного поведения ответчика при ликвидации общества «НПП Комплектсстройсервис» осталась непогашенной, общество «Ямал-Бурение» обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на неосведомленность о наличии задолженности общества перед истцом, отсутствие у него возможности ознакомиться с отчетностью подконтрольного ему общества, а также на то, что ему не передавалась информация о кредиторах и дебиторах общества «НПП Комплектсстройсервис» от бывшего управляющего данного общества. Факт принятия решения о ликвидации общества более чем через год после взыскания задолженности, по мнению ответчика, свидетельствует о его добросовестности. При таких обстоятельствах, ФИО1 ссылался на отсутствие причинной связи между его действиями и возникшими у истца убытками.

Удовлетворяя заявленные обществом «Ямал-Бурение» требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 – 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По смыслу статьи 15 ГК РФ основанием для взыскания с лица убытков является совокупность следующих обстоятельств: наличие вреда (реального ущерба или упущенной выгоды), противоправность поведения ответчика, причинно-следственная связь между противоправным поведением и причинением убытков, вина ответчика.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ у ликвидационной комиссии (ликвидатора) есть обязанность принимать меры по выявлению кредиторов, а также уведомлению в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Следовательно, ликвидатор обязан выявлять и письменно уведомлять именно кредиторов – лиц, перед которыми имеется очевидная или спорная, то есть заявленная к взысканию задолженность.

При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ). Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Судами установлено, что ФИО1 являлся единственным участником общества «НПП Комплектстройсервис», впоследствии – ликвидатором.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Разрешая спор, суды исходили из того, что задолженность Общества перед истцом была подтверждена судебным актом, находящимся в стадии принудительного исполнения, при этом исполнительное производство было возбуждено более чем за полгода до принятия решения о ликвидации (18.05.2020), и каких-либо препятствий получить соответствующие сведения при надлежащем исполнении ликвидатором своих обязанностей у него не имелось, даже в случае если ему предшествующим исполнительным органом не передана документация общества в полном объеме, на что ссылался ответчик.

Кроме того, судами отмечено, что повторное постановление об обращении взыскания на денежные средства, находящиеся на счетах общества «НПП Комплектсстройсервис», вынесено службой судебных приставов-исполнителей 03.03.2021, то есть уже в ходе проведения процесса ликвидации данной организации.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что ФИО1, будучи участником и ликвидатором общества «НПП Комплектстройсервис», знал и должен был знать о наличии задолженности подконтрольного ему общества перед обществом «Ямал-Бурение».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из обстоятельств конкретного спора, принимая во внимание, что ФИО1 как руководитель общества «НПП «Комплектстройсервис» располагал информацией о наличии непогашенной задолженности перед истцом, при проведении процедуры ликвидации данной организации также не мог не знать о ее задолженности перед обществом «Ямал-Бурение», подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом с учетом возбужденного 18.05.2020 исполнительного производства; учитывая, что в нарушение положений статей 61 – 64 ГК РФ ликвидатор ФИО1 не принял никаких мер по уведомлению общества «Ямал-Бурение» о предстоящей ликвидации общества «НПП Комплектстройсервис», которое узнало о прекращении деятельности последнего, только получив от службы судебных приставов постановление о прекращении исполнительного производства 04.12.2021, а также что ответчик не отразил долг перед указанным кредитором в ликвидационном балансе возглавляемой организации, с заявлением о банкротстве общества в случае недостаточности имущества ликвидируемого общества для погашения требования общества «Ямал-Бурение» не обратился, суды двух инстанций пришли к выводу о недобросовестности действий (бездействия) ответчика, в результате которых общество «Ямал-Бурение» после прекращения деятельности общества «НПП Комплектстройсервис» утратило возможность получить взыскание долга в свою пользу за счет имущества указанного юридического лица.

При таких обстоятельствах, констатировав факт причинения убытков и их размер, виновность и противоправность действий ответчика, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, суды с учетом фактических обстоятельств усмотрели наличие оснований для взыскания суммы 933 943 руб. с ликвидатора общества «НПП Комплектстройсервис» ФИО1 в порядке гражданско-правовой ответственности.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об наличии оснований для привлечения к ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод кассационной жалобы об изменении судом первой инстанции предмета иска по собственной инициативе судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование (пункт 20 постановления Пленума № 53). С учетом единой гражданско-правовой природы субсидиарной ответственности и требования о взыскании убытков, рассмотрение требования о привлечении к гражданско-правовой ответственности в любом случае включает в себя установление обязательных условий (факт причинения убытков, вина, причинно-следственная связь, размер) привлечения к ответственности, установление которых необходимо для удовлетворения заявления о восстановлении в судебном порядке нарушенного права; установив в данном конкретном случае наличие всех необходимых условиях для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, присудив истцу сумму, возможность взыскания которой была утрачена в связи с установленными нарушениями при проведении процедуры ликвидации.

Утверждение заявителя жалобы об отсутствии причинно-следственной связи между бездействием ответчика и возникшими у истца убытками является несостоятельным.

Если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (статья 65 ГК РФ, статья 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), что исключает государственную регистрацию прекращения юридического лица в порядке процедуры добровольной ликвидации.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

С заявлением о признании общества «НПП Комплектстройсервис» банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, мотивы своего бездействия, при условии установленной осведомленности о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, в этой части он не раскрыл.

Данные обстоятельства не были приняты во внимание судами при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к гражданско-правовой (статья 15 ГК РФ).

Довод кассатора о том, что общество «Ямал-Бурение» само допустило несвоевременное предъявление исполнительного листа к исполнению и обращение взыскания на денежные средства, а также не инициировало дело о банкротстве, судом округа отклонен, поскольку пункт 1 статьи 63 ГК РФ возлагает именно на ликвидатора обязанности по совершению действий, направленных на выявление кредиторов и осуществление расчетов, в том числе обязанность по заблаговременному письменному извещению каждого кредитора.

При этом истец в ходе судебного разбирательства ссылался на то обстоятельство, что общество «НПП Комплектстройсервис» в период с декабря 2019 года по май 2020 года, то есть после вынесения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2019 по делу № А81-7982/2018, совершило платежи на сумму более 10 млн. руб., в том числе в пользу общества с ограниченной ответственностью «Челябгидрострой», участником которого общество «НПП Комплектстройсервис» являлось (л.д. 20 – 21).

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу № А76-7006/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 по делу № А76-7006/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              О.Н. Новикова