﻿

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(7934) 6-09-16, факс: 8(7934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-10616/2019

02.12.2021	

Резолютивная часть постановления объявлена 25.11.2021

Полный текст постановления изготовлен 02.12.2021

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нехаенко А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроХутор» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.09.2021 по делу № А63-10616/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения и вопрос о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Артзерносервис» (г. Ставрополь, ИНН 2608800533, ОГРН 1132651017685),

УСТАНОВИЛ:

определением от 05.06.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Артзерносервис» (далее - ООО «АЗС», должник). Решением от 02.10.2019, резолютивная часть которого объявлена 30.09.2019, должник признан банкротом с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сафронова Е.В.

Конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли - продажи от 23.07.2018 по отчуждению следующего имущества: погрузчик сельскохозяйственный MANITOU MLT-X 735 T LSU, 2016 года выпуска, заводской номер P0190L964351, номер двигателя NM38858U268210B, заключенного между ООО «АЗС» и обществом с ограниченной ответственностью «Винзавод Большевик» (далее - ООО «Винзавод Большевик», ответчик), и истребовании указанного имущества из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Зерновой логистический центр» (далее - ООО «ЗЛЦ»).

Определением от 29.10.2020 суд признал недействительным договор купли - продажи от 23.07.2018. Вопрос о применении последствий недействительности договора купли - продажи от 23.07.2018, а также требование конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «ЗЛЦ» было выделено в отдельное производство и отложено.

Определением суда по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Агентство независимой оценки», эксперту Гридиной О.А. На разрешение эксперта был поставлен вопрос: «какова рыночная стоимость следующей техники: погрузчик сельскохозяйственный MANITOU MLT-X 735 T LSU, 2016 года выпуска, заводской номер P0190L964351, номер двигателя NM38858U268210B по состоянию на 23.07.2018»?

В суд полупило заключение эксперта № 22-Г/2021, согласно которому рыночная стоимость погрузчика по состоянию на 23.07.2018 составляет 4 078 000 руб.

Определением от 03.06.2021 суд привлек по собственной инициативе к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ИП Степаненко П.П.

Определением от 06.09.2021 суд применил последствия недействительности договора купли - продажи от 23.07.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Артзерносервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Винзавод Большевик». Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Винзавод Большевик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Артзерносервис» 4 078 000 руб. В удовлетворении требования конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Зерновой Логистический Центр» отказал.

Дополнительным определением от 20.09.2021 суд применил последствия недействительности сделки. Восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью «Винзавод Большевик» к обществу с ограниченной ответственностью «Артзерносервис» по договору купли-продажи погрузчика от 23.07.2018.

Не согласившись с определением суда от 06.09.2021, ООО «Винзавод Большевик» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не учел то, что рыночная стоимость спорного ТС, с учетом имеющихся на 23.07.2018 дефектов, составляла 1 229 167 руб. Кроме того в жалобе апеллянт информирует суд о смене наименования общества с ограниченной ответственностью «Винзавод Большевик» на общества с ограниченной ответственностью «АгроХутор» (лист записи ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2021). 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Сафронова Е.В. не согласна с доводами жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в данном обособленном споре,  извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя управляющего, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 06.09.2021 с учетом дополнительного определения от 20.09.2021 по делу № А63-10616/2019 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.05.2016 между ООО «Ставропольагропромснаб» (поставщик) и ООО «АЗС» (покупатель) был заключен договор поставки № 278, по условиям которого поставщик обязуется поставить следующую технику: погрузчик сельскохозяйственный MANITOU MLT-X 735 T LSU, 2016 года выпуска, заводской номер P0190L964351, номер двигателя NM38858U268210B (далее - погрузчик). В соответствии с пунктом 2.1, цена договора составляет 5 900 000 руб. с НДС.

17.05.2016 ООО «Ставропольагропромснаб» и ООО «АЗС» подписали товарную накладную № 1534.

14.06.2016 ООО «Ставропольагропромснаб» и ООО «АЗС» подписали акт приемки - передачи погрузчика.

В соответствии с платежными поручениями от 20.05.2016 № 146, 20.06.2016 № 204, от 20.07.2016 № 240, 19.08.2016 № 291, от 20.09.2016 № 373, от 20.10.2016 № 493, от 21.11.2016 № 578, от 20.12.2016 № 699, ООО «АЗС» уплатило ООО «Ставропольагропромснаб» 5 900 000 руб. за поставленный погрузчик.

23.07.2018 между ООО «АЗС» (продавец) и ООО «Винзавод Большевик» (покупатель) был заключен договор купли - продажи, по условиям которого должник произвел отчуждение погрузчика по цене 4 300 000 руб. с НДС.

В соответствии с пунктом 4 договора от 23.07.2018, погрузчик передан покупателю в момент подписания договора.

Стоимость продаваемого погрузчика, согласно пункту 3 договора от 23.07.2018, ООО «Винзавод Большевик» перечисляет на расчетный счет ООО «АЗС» не позднее 31.12.2018.

В процессе исполнения своих обязанностей, конкурсный управляющий установила, что оплата по договору от 23.07.2018 не была произведена в полном объеме, в связи с чем обратилась к ООО «Винзавод Большевик» с требованием о возврате транспортного средства.

В ответ на требование конкурсного управляющего, ООО «Винзавод Большевик» указало о том, что возвратить погрузчик не представляется возможным ввиду того, что указанное имущество было передано ООО «ЗЛЦ» по договору аренды от 02.09.2019.

В связи с чем, конкурсный управляющий также предъявил виндикационное требование к ООО «ЗЛЦ».

По мнению конкурсного управляющего договор от 23.07.2018 является сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вступившим в законную силу определением суда от 29.10.2020 суд признал недействительным договор купли - продажи от 23.07.2018 по отчуждению погрузчика сельскохозяйственного MANITOU MLT-Z 735 T LSU, 2016 года выпуска, заводской номер P0190L964351, номер двигателя NM38858U268210B, заключенного между ООО «Артзерносервис» и ООО «Винзавод Большевик». Вопрос о применении последствий недействительности договора купли - продажи от 23.07.2018, а также требование конкурсного управляющего об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО «ЗЛЦ» было выделено в отдельное производство и отложено.

Удовлетворяя требования управляющего в части суд, верно, исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения виндикационного иска необходимо наличие следующих условий. Лицо, предъявившее иск, должно быть собственником имущества, предмет виндикации должен находиться во владении незаконного владельца, между сторонами отсутствуют обязательственные отношения. 

Суд первой инстанции установил в рамках рассмотрения спора отсутствие у ООО «ЗЛЦ» фактичекского владения спорным имуществом, доказательств обратного материалы дела не содержат, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что виндикационный иск конкурсного управляющего к ООО «ЗЛЦ» не может быть удовлетворен.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что  надлежащим последствием недействительности договора купли - продажи от 23.07.2018 является взыскание с ООО «Винзавод Большевик» стоимости погрузчика в денежной форме.

В рамках рассмотрения данного обособленного спора, суд назначил судебную экспертизу. В суд представлено заключение эксперта № 22-Г/2021, согласно которому рыночная стоимость погрузчика по состоянию на 23.07.2018 составляет 4 078 000 руб.

Поскольку заключение эксперта № 22-Г/2021 не оспорено в установленном порядке, противоречий в выводах эксперта не содержится, отсутствуют недостатки, лишающие экспертное заключение доказательственной силы, в связи с этим, суд первой инстанции обоснованно признал заключение эксперта надлежащим доказательством по делу и определил размер денежных средств, подлежащих возврату в конкурсную массу должника, на основании данного экспертного заключения. 

Доводы жалобы о наличии на дату заключения договора технических дефектов погрузчика, которые снижают его стоимость, и как следствие возврату в конкурсную массу подлежит меньший размер средств, отклоняются апелляционной коллегией судей на основании следующего.

В качестве доказательств наличия дефектов, в результате которых стоимость погрузчика существенно ниже рыночной стоимости, ответчиком представлены дефектная ведомость № 07 от 19.07.2018, счет на оплату № 18 от 19.07.2018, отчет № 2936 от 02.04.2021 оценщика Божко Д.Г. о стоимости погрузчика с учетом указанных в дефектной ведомости неисправностей. Наличие дефектов также подтверждает Степаненко П.П., проводивший осмотр 19.07.2018.

Между тем, из содержания признанного недействительным договора купли-продажи от 23.07.2018, не следует, что погрузчик был реализован с какими-либо недостатками (дефектами, повреждениями); акты технического осмотра, содержащие сведения о каких-либо дефектах и повреждениях спорного имущества, составленные в установленном порядке, отсутствуют.

Согласно акту № 5 от 23.07.2018 о приемке объекта основных средств, ООО «Винзавод Большевик» поставив на учет погрузчик, сведения о его дефектах, понижающих стоимость, не отразил. В акте указано, что общество поставило на баланс погрузчик остаточной стоимостью 3 512 615,3 руб., договорной стоимостью 4 300 000 руб. Тогда как из представленных суду ответчиком доказательств (дефектной ведомости № 07 от 19.07.2018, счета на оплату № 18 от 19.07.2018) следует, что стоимость устранения дефектов погрузчика составляла 3 115 500 руб., что исключало возможность покупки погрузчика по цене 4 300 000 руб. и отражения в бухучете ответчика погрузчика остаточной стоимостью 3 512 615,3 руб.

Кроме того, сами по себе дефектная ведомость № 07 от 19.07.2018, счет на оплату № 18 от 19.07.2018 не свидетельствуют, что погрузчик был продан ООО «Винзавод Большевик»   в   технически   неисправном   состоянии.   Учитывая,   что  дефекты   были установлены 19.07.2018, а договор заключен 23.07.2018, апелляционный суд полагает, что стоимость согласована сторонами в договоре с учетом технических характеристик транспортного средства на момент заключения соглашения.

Судом первой инстанции установлено также, что  02.09.2019 ООО «Винзавод Большевик» заключило договор аренды с ООО «Зерновой логистический центр», в соответствии с которым передало в аренду на срок до 30.12.2019 спорный погрузчик по цене 1 600 000 руб. Сведения о неудовлетворительном состоянии переданного в аренду имущества в договоре аренде также отсутствуют. Стоимость аренды также подтверждает, что погрузчик передавался в удовлетворительном состоянии, пригодном к использованию по назначению и являлся дорогостоящим средством.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Анализ банкротского законодательства свидетельствует о том, что такое применение последствий недействительности сделки как взыскание разницы между рыночной стоимостью имущества и суммой встречного предоставления, взыскание разницы зачетом недопустимо в делах о банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае, суд признал договор от 23.07.2018  недействительным. Соответственно, к данной сделке в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве подлежат применению последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

С учетом изложенного, в качестве последствий недействительности сделки суд определил взыскать с ООО «Винзавод Большевик» 4 078 000 руб. стоимости погрузчика, определенной на основании экспертного заключения. В свою очередь, восстановил право требования  ООО «Винзавод Большевик» к ООО «Артзерносервис» по договору купли-продажи от 23.07.2018, так как по договору от 23.07.2018 стороны договорились о продаже погрузчика, и в соответствии с условиями договора ответчик должен был оплатить должнику стоимость купленного погрузчика. 

Таким образом, определениями от 06.09.2021 и 20.09.2021 суд применил двустороннюю реституцию по недействительной сделке.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апеллянта о неполной передаче материалов дела эксперту и как следствие неправильное определение экспертом стоимости погрузчика, отклоняется апелляционной коллегией судей, поскольку стороны самостоятельно установили в договоре цену – 4 300 000 руб. На момент заключения договора имелась дефектная ведомость, поэтому суд апелляционной инстанции полагает, что покупатель знал о наличии возможных дефектов в погрузчике и согласовал стоимость с учетом этого. Доказательства, что какие либо дефекты реально исправлялись (акты выполненных работ) в материалах дела отсутствуют, в связи с чем довод о наличии значительных дефектов в ходовой части двигателя при реальной эксплуатации погрузчика по договору аренды правомерно не принят судом первой инстанции. Стоимость погрузчика, установленная экспертом, ответчиком не опровергнута, доказательств того, что экспертное заключение не имеет доказательственной силы при рассмотрении спора не представлено; со стороны апеллянта отсутствуют ссылки на несоответствие выводов эксперта или на наличие противоречивых выводов в экспертном заключении, в связи с чем апелляционная коллегия судей приходит к выводу о том, что непринять экспертное заключение у суда первой инстанции отсутствовали основания.

Иные доводы жалобы, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края  от 06.09.2021 по делу                   № А63-10616/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроХутор» (ИНН 2605016553, ОГРН 1172651017934) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 

Н.В. Макарова 

 

Судьи

З.А. Бейтуганов

Н.Н. Годило