Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого д.7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-1342/2018

г. Липецк

16 июля  2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 09 июля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено  16 июля 2020 г.

 

Арбитражный суд Липецкой области 

в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Истоминой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г.Липецк)

к: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Надежный партнер» (398007, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

2) ФИО2 (г.Липецк, с.Желтые Пески)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

 

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО3 (доверенность от 24.04.2018 г.), 

от ответчика 1: ФИО3 (доверенность 23.05.2018 г.),

от ответчика 2: ФИО4 (доверенность от 19.11.2019 г.), ФИО2 (паспорт),

ФИО5: не явился,

от Администрации городского поселения г. Данков: не явился, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

08.02.2018 г. ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Надежный партнер»  (далее – ООО «Надежный партнер», Общество) и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014 г., заключенного 16.01.2017 г. между ФИО2 и ООО «Надежный партнер».

О применении последствий недействительности сделки в виде:

- обязания ФИО2 возвратить ООО «Надежный партнер» земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 37 м от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>); 

- признания отсутствующим право аренды ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 37 м от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>); 

- обязания Управления Росреестра по Липецкой области исключить из ЕГРН запись о праве аренды ФИО2 № 48:03:0691002:129-48/001/2017-2 от 20.01.2017, а также исключить из ЕГРН запись о праве аренды ФИО2 № 48:03:0691002:129-48/004/2017-9 от 22.12.2017 г.

Определением от 16.02.2018 г. исковое заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области и Администрация городского поселения г. Данков.

В ходе рассмотрения спора по существу судом и сторонами обозревалось подлинное регистрационное дело в отношении оспариваемых сделок. 

Определением от 24.10.2018 г. по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО Экспертное учреждение «Воронежский региональный центр экспертизы» эксперту ФИО6

04.02.2019 г. заключение эксперта поступило в суд.

Определением от 06.02.2019 г. производство по делу возобновлено.

Определением от 20.02.2019г. суд объединил в одно производство настоящее дело и дело № А36-12468/2018.

Определением от 04.03.2019 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5

Ходатайством от 20.05.2020г. истец уточнил предмет требований (л.д. 39-40 т.7), просит:

1.      Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи здания от 16.01.20147г., заключенный между ФИО2 и ООО «Надежный партнер».

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО2 возвратить ООО «Надежный партнер» по акту приема-передачи объект незавершенного строительства с кадастровым номером 48:03:0691002:221, расположенный по адресу: Липецкая область, 

<

...>.

2.      Признать недействительным (ничтожным) Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014г., заключенное 16.01.2017г. между ФИО2 и ООО «Надежный партнер».

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО2 возвратить ООО «Надежный партнер» земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 3 м. от ориентира по направлению на восток.   Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>. 

3.      Признать отсутствующим право аренды ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 3 м. от ориентира по направлению на восток.   Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования истца.

В настоящем судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал, полагает, что соглашение № 1 от 16.01.2017г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014г. и договор купли-продажи здания от 16.01.2017г. являются ничтожными, представляют собой злоупотребление правом, заключены с нарушением закона, в отсутствие фактической оплаты, истец ссылается на положения ст.ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает, что крупная сделка не была одобрена общим собранием участников общества ООО «Надежный партнер» -  см. л.д. 1-6 т. 7.

Представитель ответчика возражал, считает доводы истца необоснованными, сделка не являлась для Общества крупной, одобрения не требовалось, в  надлежащем порядке произведена оплата по договору купли-продажи, что подтверждается приходными кассовыми ордерами, показаниями свидетеля ФИО5, ФИО2 является добросовестным приобретателем -  см. л.д. 25-27 т.7.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.

ФИО1 является единственным участником ООО «Надежный партнер» (ОГРН 

<

***>), что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ и соответствующей записью ГРН 

<

***> от 05.09.2012 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2017 г. по делу № А36-10196/2016 из состава участников ООО «Надежный партнер» был исключен ФИО5, доля которого составляла 50 % уставного капитала.

1. 21.11.2014 г. между Администрацией Данковского муниципального района Липецкой области (Арендодатель) и ООО «Надежный партнер» (Арендатор) был заключен Договор аренды земельного участка № 145, в соответствии с которым Арендодатель предоставил, а Арендатор принял в аренду земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129. Разрешенное использование: для среднеэтажной застройки -  л.д. 25-33 т.1.

Указанный земельный участок был предоставлен в аренду ООО «Надежный партнер» для среднеэтажной застройки на основании протокола № 01 от 10.11.2014 г. о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды.

Срок аренды земельного участка - с 21.11.2014 г. по 20.11.2017 г.

23.01.2015 г. Администрация города Данкова выдала ООО «Надежный партнер» разрешение на строительство № RU 48503101-05 для строительства многоквартирного жилого дома трехэтажного, двухподъездного, 24-квартирного, расположенного по адресу: 

<

...> -  л.д. 34 т.1

24.06.2015г. указанный объект недвижимого имущества, как объект незавершенного строительства был поставлен на кадастровый учет, ему присвоен кадастровый номер 48:03:0691002:221. Степень готовности 12 %, площадь застройки 617 кв.м., адрес: Липецкая область, 

<

...>.

ООО «Надежный партнер» в соответствии с договором аренды земельного участка и полученным разрешением на строительство на земельном участке с кадастровым номером 48:03:0691002:129 возвело объект незавершенного строительства. 

Из материалов дела следует, что исключенный из Общества второй участник ФИО5 с долей 50 % уставного капитала, являвшийся директором ООО «Надежный партнер», 16.01.2017 г. заключил от имени Общества Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014 г. (далее - Соглашение о передаче прав и обязанностей).

Указанное соглашение было заключено на следующих условиях.

На основании п. 1 Соглашения о передаче прав и обязанностей ООО «Надежный партнер» в соответствии с договором аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014г., заключенным с Администрацией Данковского муниципального района Липецкой области на основании Протокола №01 от 10.11.2014 г. о результатах аукциона по продаже права на заключение договора аренды, принадлежат права и обязанности арендатора земельного участка, относящегося к категории земель населенных пунктов, кадастровый номер: 48:03:0691002:129, площадью 3 289 кв.м., находящегося примерно в 37 метрах по направлению на восток от ориентир дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...>, для среднеэтажной застройки в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

В соответствии с п. 2 Соглашения о передаче прав и обязанностей, руководствуясь договором аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014 г., Общество передало, а ФИО2 принял на себя права и обязанности Общества по договору на тех же условиях и в том же объеме.

В п.4 Соглашения о передаче прав и обязанностей стороны пришли к соглашению о безвозмездной передаче права аренды земельного участка.

20.01.2017 г. Управление Росреестра по Липецкой области зарегистрировало право аренды ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129, запись регистрации 48:03:0691002:129-48/001/2017-2 -  см. л.д. 21 т.2.

16.01.2017г. ФИО5 подписал от имени Общества Договор купли-продажи здания (далее - Договор купли-продажи). 

В соответствии с указанным Договором купли-продажи ООО «Надежный партнер» продает, а ФИО2 покупает следующее недвижимое имущество: здание, назначение объекта: жилое, количество этажей: 3, количество подъездов: 2, количество квартир: 24, расположенное по адресу: 

<

...>, корпус.3.

На основании п. 2 указанного Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что стоимость продаваемого недвижимого имущества составляет 1 500 000 рублей. Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества производится в следующем порядке:

- 500 000 рублей оплачивается в течение 5 календарных дней с момента заключения настоящего договора;

- 500 000 рублей оплачивается до 30 февраля 2017 г.;

- 500 000 рублей оплачивается до 30 марта 2017 г.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Правила ст. 552 ГК РФ устанавливают единую правовую судьбу объекта недвижимости и земельного участка, на котором такой объект расположен.

Как следует из материалов дела, по соглашению и договору купли-продажи отчуждены объект недвижимости и земельный участок, на котором он расположен. Таким образом, данные договоры являются взаимосвязанными сделками.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В силу п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с пп. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность, (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридическою лица.

Оспариваемые сделки были совершены в один день - 16.01.2017г. 

Из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что налоговым органом 11.11.2016 г. была внесена запись ГРН 2164827568266 от 11.11.2016 г. о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, а 13.03.2017г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2174827099599 о прекращении деятельности ООО «Надежный партнер».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.11.2017 г. по делу № А36-7067/2017 по заявлению ФИО1 было признано незаконным решение МИФНС России №6 по Липецкой области по внесению записи о прекращении деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ ООО «Надежный партнер».

Арбитражный суд Липецкой области по делу № A36-7067/2017 установил, что непредставление в налоговый орган отчетности бывшим директором ФИО5, обусловлено наличием корпоративного спора и ненадлежащим исполнением им своих обязанностей.

В рамках спора по делу № A36-7067/2017 и по настоящему делу установлено, что бухгалтерская отчётность организации не велась, налоговая отчётность не сдавалась.

Суд соглашается с доводами истца о том, что право аренды и объект незавершенного строительства  являлись единственным недвижимым имуществом ООО «Надежный партнер», доказательств обратного не представлено.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок произведено отчуждение 100% активов общества, то есть взаимосвязанные сделки купли-продажи от 16.01.2017г. представляли собой крупную сделку, подлежали одобрению. В материалы дела не представлено доказательств одобрения сделок вторым участником ФИО1

Рассматривая доводы истца о наличии признаков злоупотребления при  заключении оспариваемых сделок, суд установил следующее. 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Из толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Злоупотребление правом всегда связано с осуществлением права в имущественных интересах злоупотребляющего, хотя и причиняющим вред другим лицам и направлены на извлечение определенных имущественных выгод в ущерб другим лицам.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий, как для сторон сделок, так и для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделок недействительными по причине злоупотребления правом при их совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются, в том числе: наличие или отсутствие цели совершения сделок, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделкам, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделок, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, в пункте 7 постановления Пленума № 25, разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего дела, суд пришел к выводу что спорные сделки заключены с злоупотреблением правом, следовательно требования истца являются обоснованными, на это указывают следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует и ответчиком не опровергнуто, что соглашение от 16.01.2017 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014 и договор купли-продажи здания от 16.01.2017 г. подписаны со стороны ООО «Надежный партнер» директором ФИО5 16.01.2017, после обращения ФИО1 в Арбитражный суд Липецкой области по делу № А36-10196/2016 с иском к ФИО5 о взыскании убытков и исключении ФИО5 из состава участников ООО «Надежный партнер».

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2016 по делу № А36-10196/2016 указанное исковое заявление было принято к производству. Определением от этой же даты арбитражным судом было удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер в виде ареста на долю ФИО5 в обществе.

Впоследствии решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2017 по делу A36-10196/2016 с ФИО5 были взысканы убытки в размере 6 303 314, 27 руб., ФИО5 исключен из состава участников ООО «Надежный партнер». 

Из изложенного следует, что  ФИО5, подписывая спорные соглашения и договор знал об имеющихся в его адрес со стороны второго участника Общества претензиях, осознавал, последствия своих действий по отчуждению имущества.  

Кром того, о наличии корпоративного конфликта свидетельствует следующее. 

ФИО5 и ФИО2 были оформлены доверенности на одних и тех же представителей - ФИО4 и ФИО7

При этом ФИО2 выдал доверенность на указанных лиц 17.03.2016.

Представленными в дело доказательствами подтверждается, что ранее ФИО4 и ФИО7 участвовали в качестве представителя по доверенности, выданной ФИО5 при рассмотрении дела №А36-9963/2015 в Арбитражном суде Липецкой области по иску о признании недействительными сделок по отчуждению техники общества (определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.04.2016 по делу №АЗ6-9963/2015 об отмене обеспечительных мер, определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2016 по делу №А36-9963/2015, определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.05.2016 по делу №А36-9963/2015, определение Арбитражного суда Липецкой области от 03.03.2016 по делу №А36-9962/2015), а также по делу № А36-10196/2016 по иску об исключении ФИО5 из общества (определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.01.2017 по делу №А36-10196/2016, решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2017 по делу №А36-10196/2016 (резолютивная часть)), что следует из судебных актов по названным делам. Доверенность ФИО5 была выдана 01.12.2015.

Материалами дела подтверждено, что ФИО4 также является директором ООО «Эксперт-Л», указанном в качестве получателя денежных средств в платежном поручении № 17 от 19.10.2017, а также в Договоре комиссии № 15/01/2017-1 от 15.01.2017.

Суд полагает правомерным довод истца, о том, что ООО «Надежный партнер» не получало от ФИО2 какое-либо встречное предоставление. На это указывают следующие обстоятельства. 

При осуществлении мероприятий по проверке заявления о фальсификации документов получено заключение ООО ЭУ «Воронежский Центр Экспертизы» № 842/18 от 25.01.2019, в соответствии с которым: исследуемые подписи от имени ФИО5 на договоре комиссии №15/01/2017-1 от 15.01.2017 г. и на акте приема-передачи от 15.01.2017 г. к договору комиссии №15/01/2017-1 от 15.01.2017 г. - выполнены не самим ФИО5, а иным лицом (лицами) с подражанием подписи ФИО5; исследуемые подписи от имени ФИО5 на квитанциях к приходному кассовому ордеру № 47 от 16.01.2017 г., № 12 от 23.10.2017 г., № 13 от 25.10.2017 г. - выполнены не самим ФИО5, а иным лицом (лицами) с подражанием подписи ФИО5; исследуемые рукописные записи от имени ФИО5 в виде «ФИО5» на квитанциях к приходному кассовому ордеру № 47 от 16.01.2017 г., № 12 от 23.10.2017 г., № 13 от 25.10.2017 г. - выполнены не самим ФИО5, а иным лицом (лицами).

Суд критически относится к свидетельским показаниям ФИО5, поскольку, как это было указано выше, он в любом случае является заинтересованным лицом при заключении и исполнении спорных сделок. 

При установленных выше обстоятельствах, суд отклоняет все доводы ответчика о надлежащей оплате приобретенного имущества по спорным сделкам. 

Из материалов дела следует и сторонами не опровергнуто, что сделки были заключены в нарушение постановления судебного пристава-исполнителя РОСП Правобережного района УФССП России по Липецкой области от 29.12.2015 о запрете регистрационных действий в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:0306911002:129, которое было отменено судебным приставом-исполнителем РОСП Правобережного района УФССП России по Липецкой области только 28.07.2017.

Доводы о добросовестных действиях ответчика и о том, что он не знал о злоупотреблении правом со стороны ФИО5 отклоняются.

В открытом доступе на сайте kad.arbitr.ru была размещена информация о судебных процессах с участием ООО «Надежный партнер», дела № А36-9963/2015, А36-9962/2015, A36-10196/2016, из которых очевидно видно, что между участниками с долями по 50 % уставного капитала в ООО «Надежный партнер» имеется корпоративный конфликт, что ранее директор ФИО5 уже аналогичным образом произвел незаконное отчуждение техники общества.

Решение общего собрания участников ООО «Надежный партнер» об отчуждении имущества отсутствовало.

11.11.2016 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2164827568266 о предстоящем исключении ООО «Надежный партнер» как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в связи с непредставлением ФИО5 в налоговый орган отчетности общества.

Представители ответчика в судебных процессах ФИО4 и ФИО7 одновременно являлись представителями директора ФИО5

Установлено, что объект незавершенного строительства на законных основаниях был построен ООО «Надежный партнер» в соответствии с Договором аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014 и разрешением на строительство № RU 48503101-05 от 23.01.2015 г., со сроком действия до 13.09.2015.

При этом 24.06.2015 объект незавершенного строительства был поставлен на кадастровый учет с кадастровым номером 48:03:0691002:221, степень готовности 12 %, площадь застройки 617 кв.м., адрес: Липецкая область, 

<

...>.

В связи с изложенным, увеличение процента готовности после подписания с ФИО2 Договора купли-продажи здания от 16.01.2017 г. произведено: в отсутствие действующего разрешения на строительство, поскольку срок разрешения на строительство № RU 48503101-05 истек 13.09.2015, а после 13.09.2015 разрешение на строительство объекта незавершенного строительства не выдавалось; без разрешения собственника объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 48:03:0691002:221; с нарушением прав ООО «Надежный партнер», а следовательно и прав его участника ФИО1 

Строительные работы по изменению процента готовности осуществлялись в нарушение определения Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2018 по делу №А36-6762/2018 о принятии обеспечительных мер, которым было приостановлено действие постановления Администрации городского поселения город Данков от 16.02.2018 № 75 «О внесении изменения в разрешение на строительство» до вступления в законную силу решения суда по делу № А36-6762/2018; в нарушение определения Арбитражного суда Липецкой области от 08.06.2018 по делу №А36-6762/2018 о принятии обеспечительной меры, которым арбитражный суд запретил ИП ФИО2 и по его поручению иным лицам производить какие-либо работы на указанном в разрешении на строительстве №RU48503101 от 23.01.2015 объекте, расположенном по адресу: 

<

...> д.З, корп. 3, до вступления в законную силу решения суда по делу №А36-6762/2018; после обращения ФИО1 с исковым заявлением к ФИО2 в Арбитражный суд Липецкой области по настоящему делу № А36-1342/2018. 08.02.2018 ФИО1 подано исковое заявление по делу № А36-1342/2018, а 15.02.2018 определением Арбитражного суда Липецкой области по делу № A36-1342/2018 исковое заявление было принято к производству.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая изложенное, ссылки ответчика ФИО2 на изменение процента готовности объекта незавершенного строительства в период рассмотрения спора по настоящему делу № А36-1342/2018, заявления о признании недействительным постановления Администрации городского поселения город Данков от 16.02.2018 № 75 «О внесении изменения в разрешение на строительство» по делу № А36-6762/2018 представляет собой злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).

При рассмотрении спора настоящего судом оценена общность экономических интересов, отсутствие формально-юридических связей, а также характер предшествующих совершению оспариваемой сделки действий участников и их последующего поведения, в связи с чем сделан вывод о взаимозависимости сделок, наличии признаков злоупотребления правом, заинтересованности и, о том, что сделка является крупной, совершена в условиях корпоративного конфликта, в ущерб интересам, как общества, так и его участника, что является основанием для признания спорных сделок недействительными.

При изложенных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению. 

Суд полагает обоснованными требования истца и в части применения последствий недействительности сделок, в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Надежный партнер» по акту приема-передачи объект незавершенного строительства с кадастровым номером 48:03:0691002:221, расположенный по адресу: Липецкая область, 

<

...>; обязания ФИО2 возвратить ООО «Надежный партнер» земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 3 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>. 

В целях восстановления нарушенного права суд полагает при установленных в деле обстоятельствах признать отсутствующим право аренды ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 3 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>.

При рассмотрении вопроса о распределения судебных расходов, судом учитывается следующее. 

В силу п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу изложенного судебные расходы, произведенные истцом по настоящему спору подлежат отнесению на ответчика – ФИО2

Расходы ФИО1 в виде уплаченной государственной  пошлины в сумме 9000 руб. (за сделку и обеспечительные меры) относятся на ФИО2

Арбитражным судом по требованию о признании недействительным договора купли продажи здания была предоставлена истцу отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 6000 руб. 

В связи с изложенным с ФИО2  в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи здания от 16.01.20147г., заключенный между ФИО2 и ООО «Надежный партнер».

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО2 возвратить ООО «Надежный партнер» по акту приема-передачи объект незавершенного строительства с кадастровым номером 48:03:0691002:221, расположенный по адресу: Липецкая область, 

<

...>.

2.Признать недействительным (ничтожным) Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 145 от 21.11.2014г., заключенное 16.01.2017г. между ФИО2 и ООО «Надежный партнер».

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО2 возвратить ООО «Надежный партнер» земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 3 м. от ориентира по направлению на восток.   Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>. 

3.Признать отсутствующим право аренды ФИО2 на земельный участок с кадастровым номером 48:03:0691002:129 (адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 3 м. от ориентира по направлению на восток. Почтовый адрес ориентира: Россия, 

<

...>.

Настоящее решение является основанием для исключения из ЕГРН записи о праве аренды ФИО2 № 48:03:0691002:129-48/001/2017-2 от 20.01.2017г., а также основанием для исключения из ЕГРН записи о праве аренды ФИО2  № 48:03:0691002:129-48/004/2017-9 от 22.12.2017г.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы в виде уплаченной государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

 Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.  

Выдать исполнительные листы.  

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                                   И.В.Тетерева