﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43205/2019

20 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Самсоновой Е.В.

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1. Актянов Д.Д. (доверенность от 25.05.2020), . не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8605/2021)  финансового управляющего имуществом Исаева Андрея Валентиновича Чукина Михаила Михайловича на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 по делу № А56-43205/2019 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску финансового управляющего Исаева  А.В. Чукина Михаила Михайловича

к  1) ООО "Пансионат Сестрорецк"; 2)ООО "Загородный клуб Скандинавия"

3-и лица:  Исаев Андрей Валентинович; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; ПАО "Петербургский социальный коммерческий банк"; ООО «Центр реализации проблемных активов»; ООО «Атлант ВК»

о признании, 

установил:

Финансовый управляющий Исаева Андрея Валентиновича Чукин Михаил Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «Пансионат Сестрорецк» (далее –Пансионат) и Обществу с ограниченной ответственностью «ЗАГОРОДНЫЙ КЛУБ СКАНДИНАВИЯ» (далее – Общество) о признании недействительной ничтожной сделки (действий) общества с ограниченной ответственностью «Пансионат Сестрорецк» по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Загородный клуб Скандинавия»  дополнительного вклада в виде следующих объектов недвижимости: 

     1) жилой дом, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Курортная улица, д. 3, литера А, кадастровый номер 78:38:1112502:1003; 

     2) нежилое здание (корпус № 5), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Парковая улица, дом 16, литера А, кадастровый номер 78:38:1112503:14; 

     3) нежилое здание (спальный корпус), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Парковая улица, дом 16, литера Б, кадастровый номер 78:38:1112503:5; 

     4) нежилое здание (спальный корпус № 1), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Парковая улица, дом 16, литера В, кадастровый номер 78:38:1112503:11; 

     5) здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, Парковая ул., д. 16, лит.Д, кадастровый номер 78:38:1112503:15; 

     6) здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, Парковая ул., д.16, лит.Е, кадастровый номер 78:38:1112503:16; 

     7) здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, Парковая ул., д.16, лит.Ж, кадастровый номер 78:38:1112503:17; 

     8) жилой дом, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Садовая улица, дом 4, литера А, кадастровый номер 78:38:1112502:1004; 

     9) здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, набережная реки Сестры, дом 51 б, литера Б, кадастровый номер 78:11:11122:7:12, общей площадью 190,3 кв.м., назначение: нежилое здание; 

     10) здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Курортная улица, дом 8, литера А, кадастровый номер 78:38:11125К:2:19, общей площадью 131,8 кв.м., назначение: жилой дом; 

     11) земельный участок по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Курортная улица, дом 3, литера А. Почтовый адрес ориентира: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Курортная, д. 3, литера А, кадастровый номер 78:38:1112502:1017; 

     12) земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, ул.Курортная, участок 3, кадастровый номер 78:38:1112502:1015; 

     13) земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, наб.реки Сестры, д.51б, литера Б, кадастровый номер 78:38:0011122:7; 

     14) земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, Парковая ул. д.16, литера А, кадастровый номер 78:38:1112503:1; 

     15) земельный участок по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Садовая улица, дом 4, литера А. Почтовый адрес ориентира: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Садовая, д. 4, литера А, кадастровый номер 78:38:1112502:1016; 

     16) земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, Курортная ул., д.8, литера А, кадастровый номер 78:38:1112510:2; применении последствий недействительности сделки путем обязания общества с ограниченной ответственностью «Загородный клуб Скандинавия» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Пансионат Сестрорецк» вышеуказанные объекты недвижимости, признании отсутствующим права собственности общества с ограниченной ответственностью «Загородный клуб Скандинавия» на вышеуказанные объекты.

	К участию   в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Публичное акционерное общество «Петербургский социальный коммерческий банк», Общество с ограниченной ответственностью «Центр реализации проблемных активов», общество с ограниченной ответственностью «Атлант ВК».

	Решением от 29.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

	В апелляционной жалобе  истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить,  указывая, что  100 % доли в уставном капитале ООО «Загородный клуб Скандинавия», принадлежащие ООО «Пансионат Сестрорецк», заложены, равно как и большинство спорных объектов недвижимости, в то время как в период нахождения объектов в собственности Пансионата они не были обременены залогом, таким образом, стоимость  доли участия   Пансионата  в уставном капитале Общества  значительно меньше чистой стоимости спорного недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемой сделке. 

	ООО "Пансионат Сестрорецк"  возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "Загородный клуб Скандинавия" , третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и  месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

	 Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном  порядке.

Как следует из материалов дела,  Исаев А.В. в лице финансового управляющего    Чукина М.М. обратился в Сестрорецкий районный суд Санкт-Петербурга   с иском  к ООО «Пансионат Сестрорецк» о взыскании  90 000 000  рублей задолженности по договору займа от 04.07.2013, 39 342 328 руб.77 коп. процентов за пользование займом   по состоянию на 22.10.2018, 981 000 рублей неустойки, 79 000 000 рублей неустойки, 27 802 047 руб.  94 коп. процентов,              766 300 рублей неустойки.

	Делу присвоен  №2-842/2018, впоследствии  номер изменен на №2-114/2019.

	Определением  Сестрорецкого районного суда  Санкт-Петербурга от 22.10.2018  наложен арест на денежные  средства  Пансионата   на сумму заявленных истцом требований в размере 237 891 676 руб. 71 коп.

	Апелляционным  определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 04.12.2018  по делу №2-842/2018  определение от 04.12.2018 изменено, наложен арест на имущество ООО «Пансионат Сестрорецк»: нежилое здание (спальный корпус), расположенное по адресу: Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Парковая улица, дом 16, литера Б, кадастровый номер 78:38:1112503:5; земельный участок по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Садовая улица, дом 4, литера А. Почтовый адрес ориентира: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Садовая, д. 4, литера А, кадастровый номер 78:38:1112502:1016; земельный участок по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Курортная улица, дом 3, литера А. Почтовый адрес ориентира: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Курортная, д. 3, литера А, кадастровый номер 78:38:1112502:1017.

Пансионатом, являющимся единственным участником Общества, 12.03.2019  принято решение об увеличении уставного капитала дочернего общества- ООО «Загородный клуб Скандинавия», путем передачи последнему вышеуказанных объектов недвижимости.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ  100% долей ООО «Загородный клуб Скандинавия» принадлежит ООО «Пансионат Сестрорецк».

Решением Сестрорецкого районного суда г. Санкт-Петербурга от 18.10.2019 по делу 2-114/2019   удовлетворены требования финансового управляющего Чукина М.М. о взыскании с Пансионата    в пользу Исаева А.В. 282 003 876 руб. 96 коп. задолженности по договорам займа.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени вышеуказанный  судебный акт не исполнен, задолженность не погашена, тогда как  передача   спорного имущества   в нарушение принятых обеспечительных мер иному лицу привела к уменьшению имущества должника,  полагая, что цель данной сделки -  избежать взыскания на указанное имущество,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив  доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно   ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180). Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Кроме того, согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ наличие обстоятельств для признания оспариваемой сделки  по внесению спорного имущества  в уставной капитал Общества недействительной истцом не доказано,  принимая во внимание, что Пансионату   принадлежит доля в размере 100 % в данном обществе, факт исполнения оспариваемой сделки не оспорен,  осуществлена фактическая передача имущества с регистрацией перехода права.

Пунктом 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Таким образом,  передача части спорного имущества Обществу в нарушение   вышеуказанных принятых обеспечительных мер также не является основанием для признания оспариваемой передачи недействительной сделкой, как в целом, так и в части.

Сам факт отчуждения спорных объектов недвижимости не препятствует истцу получить удовлетворение за счет стоимости  данных объектов.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены решения апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.01.2021 по делу №  А56-43205/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

 

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 К.В. Галенкина