ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-123456/22-138-930

г. Москва

05 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2023 года

 

В соответствии со ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Ивановой Е.В.  на судью Цыдыпову А.В. 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ПАО «Сбербанк России» (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: Компании с ограниченной ответственностью Violerania Limited (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 187317, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401),  Компании с ограниченной ответственностью Ikebana Holdings Limited (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 191064, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401), Компании с ограниченной ответственностью Disjune Holdings Limited (Регистрационный номер НЕ 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401), Компании с ограниченной ответственностью Garigalfen Limited (ИНН 

<

***>, Регистрационный номер НЕ 187230, 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401)

третьи лица: ООО «ТОРГОВЫЙ ЦЕНТР «ГЛОБАЛ СИТИ», конкурсный управляющий ФИО2.

о солидарном взыскании денежных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.09.2013г. №00140013/60013200, обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «ТЦ «Глобал Сити».

при участии:

от истца – ФИО3, дов. № СРБ/707-Д от 14.10.2021г., диплом

от ответчиков – не явились, извещены

от третьих лиц – не явились, извещены 

 

 

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк России» (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью Violerania Limited (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 187317, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401),  Компании с ограниченной ответственностью Ikebana Holdings Limited (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 191064, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401),  Компании с ограниченной ответственностью Disjune Holdings Limited (Регистрационный номер НЕ 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401), Компании с ограниченной ответственностью Garigalfen Limited (ИНН 

<

***>, Регистрационный номер НЕ 187230, 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401) о солидарном взыскании денежных средств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.09.2013г. №00140013/60013200 в размере 41 477 985 евро 30 евроцентов, из которых 40 128 371 евро 58 евроцентов – сумма основного долга, 1 336 607 евро 84 евроцента – задолженность по процентам, 13 005 евро 88 евроцентов – неустойка; об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «ТЦ «Глобал Сити».

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит солидарно взыскать с Ответчиков задолженность по договору № 00140013/60013200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.09.2013 в размере 11 987 096 евро 18 евроцентов, из которых: 11 974 090 евро 30 евроцентов просроченная ссудная задолженность; 13 005 евро 88 евроцентов неустойка в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства; обратить взыскание на предмет залога - долю в уставном капитале ООО «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>), принадлежащую Компании с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED в размере 0,001 %, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 3 499,50 руб.; обратить взыскание на предмет залога - долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>), принадлежащую Компании с ограниченной ответственностью DISIUNE HOLDINGS LIMITED в размере 99,999 %, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 339 339 500,50 руб.

Истец повторно уточнил исковые требования, просит солидарно взыскать с Ответчиков задолженность по договору № 00140013/60013200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.09.2013 в размере 11 987 096 евро 18 евроцентов, из которых: 11 974 090 евро 30 евроцентов просроченная ссудная задолженность; 13 005 евро 88 евроцентов неустойка в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства; обратить взыскание на предмет залога - долю в уставном капитале ООО «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>), принадлежащую Компании с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED в размере 0,001 %, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 3 499,50 руб.; обратить взыскание на предмет залога - долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>), принадлежащую Компании с ограниченной ответственностью DISIUNE HOLDINGS LIMITED в размере 99,999 %, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 339 339 500,50 руб.

Уточнения приняты судом.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Суд считает ответчиков и третьих лиц извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 21.06.2023 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определений о принятии искового заявления, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе, судом предприняты возможные меры по извещению иностранных лиц.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков и третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец сослался на неисполнение ответчиками, как поруителями по кредитному договору, обязательств по выплате задолженности, основным должником задолженность также не погашена.

Ответчики в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили.

Представитель третьего лица в пояснениях доводы искового заявления поддержал.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 25.09.2013 между ПАО «Сбербанк России» (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и Публичной компанией с ограниченной ответственностью (Societe anonyme) «Arista S.A. SICAV-SIF» (Заемщик) заключен договор № 00140013/60013200 об открытии не возобновляемой кредитной линии в редакции дополнительных соглашений № 1 от 07.10.2013, № 2 от 17.06.2016, № 3 от 16.12.2016, № 3 от 22.02.2017, № 4 от 06.04.2017, № 5 от 29.01.2018, № 6 от 12.10.2018, № 7 от 28.06.2019, № 8 от 24.07.2019, № 9 от 26.06.2020, № 10 от 26.06.2020, № 11 от 29.03.2021, во исполнение которого «Arista S.A. SICAV-SIF» выдан кредит в размере 53 млн. евро со сроком погашения до 24.09.2021.

Согласно п. 11.2 Договора, неустойка за несвоевременное перечисление комиссионных платежей, за исключением досрочной оплаты кредита, уплачиваются в рублях по официальному курсу, установленному Банком Россиии, на дату платежа.

В обеспечении исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Истцом и компанией с ограниченной ответственностью VIOLERANIA LIMITED (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 187317, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401) заключен договор поручительства № 00140013/60013208 от 07.11.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 03.02.2017, № 2 от 07.04.2017, № 3 от 12.02.2018, № 4 от 27.11.2018, № 5 от 05.09.2019.

В обеспечении исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ПАО Сбербанк и компанией с ограниченной ответственностью IKEBANA HOLDINDS LIMITED (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 191064, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401) заключен договор поручительства № 00140013/60013210 от 07.11.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 03.02.2017, № 2 от 07.04.2017, № 3 от 12.02.2018, № 4 от 27.11.2018, № 5 от 05.09.2019.

В обеспечении исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Истцом и компанией с ограниченной ответственностью DISJUNE HOLDINGS LIMITED (Регистрационный номер НЕ 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401) заключен договор поручительства № 00140013/60013209 от 07.11.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 03.02.2017, № 2 от 07.04.2017, № 3 от 12.02.2018, № 4 от 27.11.2018, № 5 от 05.09.2019.

В обеспечении исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Истцом и компанией с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED ИНН 

<

***>, Регистрационный номер НЕ 187230, 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401) заключен договор поручительства № 00140013/60013205 от 07.11.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 03.02.2017, № 2 от 07.04.2017, № 3 от 12.02.2018, № 4 от 27.11.2018, № 5 от 05.09.2019.

В соответствии с пунктом 2.2 Договоров поручительства поручитель обязан не позднее 5 (пяти) дней после получения письменного уведомления от банка о просрочке заемщиком по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные расходы банка.

Условиями договоров поручительства в редакции дополнительных соглашений № 2 установлен срок действия договоров поручительства до 24.09.2024 включительно.

Также в обеспечении исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Истцом и компанией с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED ИНН 

<

***>, Регистрационный номер НЕ 187230, 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401) заключен договор последующего залога доли в уставном капитале № 00140013/60013204 от 30.10.2013 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 29.07.2014, № 2 24.10.2014, № 3 от 03.02.2017, № 4 от 07.04.2017, № 5 от 20.02.2018, № 6 от 27.11.2018, № 7 от 19.09.2019.

Между Истцом и компанией с ограниченной ответственностью DISJUNE HOLDINGS LIMITED (Регистрационный номер НЕ 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401)заключен договор последующего залога доли в уставном капитале № 00140013/60013204 от 30.10.2013 в редакции дополнительных соглашений 3 № 1 от 29.07.2014, № 2 от 24.10.2014, № 3 от 03.02.2017, № 4 от 07.04.2017, № 5 от 20.02.2018, № 6 от 27.11.2018, № 7 от 19.09.2019.

Пунктом 1.2. Договора залога предусмотрено, что предметом залога обеспечивается исполнениее обязательств по кредитному договору.

Залоговая стоимость доли GARIGALFEN LIMITED в уставном капитале ООО «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>) в размере 99,99% уставного капитала Общества согласована сторонами в размере  305 405 550 руб. 45 коп. (дополнительное соглашение №2).

Залоговая стоимость доли DISJUNE HOLDINGS LIMITED в уставном капитале ООО «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>) в размере 0,01% уставного капитала Общества согласована сторонами в размере 3 149 руб. 55 коп. (дополительное соглашение №2).

Пунктом 5.5. Договоров поручительства предусмотрено, что все споры по договору рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.

Согласно пункту 6.3. Договоров последующего залога доли в уставном капитале к условиям о договора применяется законодательство Российской Федерации все споры по рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с законодательством н Федерации.

По состоянию на 13.12.2022 размер задолженности по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии от 25.09.2013 № 00140013/60013200 составляет 11 974 090 евро 30 евроцентов просроченная ссудная задолженность, 13 005 евро 88 евроцентов, 6 000 руб. государственная пошлина.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исходя из условий Договоров поручительства, предъявление истцом требования к ответчикам солидарно не противоречит закону и условиям находящихся в споре Договоров. 

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В силу части 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Ответчиками заявленные требования по существу не оспорены, доказательства погашения поручителями, а равно основным заемщиком суммы задолженности в полном объеме в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлены. Оснований для освобождения поручителей от обязательств судом не установлено. Поскольку обязательства по кредитному договору не исполнены, требования Истца о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению. Расчет заявленных требований по существу не оспорен.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные ПАО «Сбербанк России» (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчикам Компании с ограниченной ответственностью Violerania Limited (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 187317, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401),  Компании с ограниченной ответственностью Ikebana Holdings Limited (ИНН 

<

***>, регистрационный номер НЕ 191064, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401), Компании с ограниченной ответственностью Disjune Holdings Limited (Регистрационный номер НЕ 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401), Компании с ограниченной ответственностью Garigalfen Limited (ИНН 

<

***>, Регистрационный номер НЕ 187230, 191245, Республика Кипр, 

<

...>, Диомидус, 10, здание Альфамега-Акрополис, 3 этаж, офис 401).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310, 330, 779, 781 ГК РФ, ст.ст.65, 67, 68, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с Компании с ограниченной ответственностью VIOLERANIA LIMITED, Компании с ограниченной ответственностью IKEВANA HOLDINGS LIMITED, Компании с ограниченной ответственностью DISJUNE HOLDINGS LIMITED, Компании с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED  в пользу ПАО "Сбербанк России" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору № 00140013/60013200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.09.2013 в размере 11987096 (Одиннадцать миллионов девятьсот восемьдесят семь тысяч девяносто шесть) евро 18 евроцентов, из которых: 11974090 (Одиннадцать миллионов девятьсот семьдесят четыре тысячи девяносто) евро 30 евроцентов, просроченная ссудная задолженность 13005 (Тринадцать тысяч пять) евро 88 евроцентов, неустойка в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательства, а также  расходы по оплате госпошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.

Обратить взыскание на предмет залога - долю в уставном капитале ООО «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>), принадлежащую Компании с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED в размере 0,001 %, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 3499 (Три тысячи четыреста девяносто девять) руб. 50 коп.

Обратить взыскание на предмет залога - долю в уставном капитале ООО «Торговый центр «Глобал Сити» (ИНН 

<

***>), принадлежащую Компании с ограниченной ответственностью DISJUNE HOLDINGS LIMITED в размере 99,999 %, путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 339339500 (Триста тридцать девять миллионов триста тридцать девять тысяч пятьсот) руб. 50 коп.

Взыскать с солидарно с Компании с ограниченной ответственностью VIOLERANIA LIMITED, Компании с ограниченной ответственностью IKEBANA HOLDINGS LIMITED, Компании с ограниченной ответственностью DISJUNE HOLDINGS LIMITED, Компании с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 (Двести тысяч) руб.

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью GARIGALFEN LIMITED в пользу ПАО "Сбербанк России" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью DISJUNE HOLDINGS LIMITED в пользу ПАО "Сбербанк России" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

 

СУДЬЯ                                                                    А.В. Цыдыпова