Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru 

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-10114/2020

9 февраля  2021г.

г. Калининград

Резолютивная часть решения объявлена  9 февраля   2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме   9 февраля  2021 г.

        Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении  протокола  судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о к обществу с ограниченной ответственностью «Балтпрод» об обязании предоставить документы,

третье лицо: ФИО2

при участии:

от истца: извещен, не явился,

от ответчика: извещен, не явился,

третье лицо: извещен, не явился,

установил:

финансовый  управляющий ФИО2 ФИО3о (г.Москва; далее – истец, финансовый управляющий)  обратился  в   Арбитражный суд  Калининградской области  с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Балтпрод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 236040, 

<

...>; далее – ООО «Балтпрод»,  ответчик, Общество)  об обязании представить за период с 2015г. по настоящее время копии следующих документов:

1. устава, с внесенными в его и зарегистрированными в установленном порядке изменениями,

2. свидетельства  о государственной регистрации Общества,

3. свидетельства  о постановке на налоговый учет,

4. документов, подтверждающих права ООО «Балтпрод» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на балансе,

5. документов, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных      ценных бумаг;

6. протоколов общих собраний участников ООО «Балтпрод», а так же документов, связанных с организацией общих собраний участников  Общества (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и прочее);

7. документов об оплате уставного капитала ООО «Балтпрод», включая справку об уплате уставного капитала,

8. штатного  расписания ООО «Балтпрод»,  

9. трудовых договоров со всеми работниками ООО  «Балтпрод», включая трудовые договора  с генеральным директором и бухгалтером,

10. приказов  о назначении главного бухгалтера ООО «Балтпрод», 

11. доверенности, выданные от имени  Общества,

12. гражданско-правовых   договоров   ООО   «Балтпрод»   с   физическими и юридическими лицами, а так же  документы, подтверждающие исполнение указанных договоров,

13. приказы об утверждении учетной политики с изменениями и дополнениями к ней за последние три года,

14. книг  доходов и расходов,

15. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, регистры бухгалтерского учета и оборотно-сальдовые ведомости  за весь период деятельности Общества (поквартально),

16. расшифровка всех дебиторов и кредиторов за весь период деятельности Общества,

17. расшифровка всех принадлежащих Обществу основных средств за весь период деятельности с указанием их балансовой стоимости, а также первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов ООО «Балтпрод», карточки учета основных средств ООО «Балтпрод»,

18. кассовые книги с  расходно-кассовыми ордерами  и приходно-кассовыми ордерами;

19. авансовые отчеты с подтверждающими документами;

20. банковские выписки по всем расчетным счетам с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера),

21. сведениями о крупных сделках, заключенных ООО «Балтпрод»,

22. документы по проведенным налоговым проверкам,

23. заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов;

24. предписания, выданные органами государственной власти за последние три года,

25. сведения о предоставленных и полученных ООО «Балтпрод» кредитах и займах, в том числе сведения о выданных ООО «Балтпрод» поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве),

26. документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли),

27.заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Балтпрод», аудиторов ООО «Балтпрод», государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние три года;

28. список аффилированных лиц.

        Определением от 12.01.2021г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

         Истец, ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились,  представителей не направили; ответчик и третье лицо отзывы не представили, свою позицию относительно предмета спора не выразили.

        Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

         Из материалов дела следует, решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2020г. по делу А21-10226/2019 гражданин ФИО2 (адрес: г. Калининград) признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО4.

         Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО2, является генеральным директором и единственным учредителем ООО «Балтпрод», которое было зарегистрировано в качестве юридического лица  20.11.2014г.

25.08.2020г. истец обратился в адрес ООО «Балтпрод» с просьбой о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества; заявление, направленное по юридическому адресу Общества, возвращено отправителю 1.10.2020г. в связи с истечением срока хранения.

Данные обстоятельства  подтверждены  материалами дела.

       В связи с неполучением необходимой документации, ссылаясь на положения ч.1 ст.20.3 и абз.3 п.7 ст.213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий ФИО3, действующий в интересах должника и кредиторов  ФИО2, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В силу абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Статус ФИО2 как участника общества и утверждение финансовым управляющим ФИО3 о в рамках дела А21-10226/2019 о банкротстве подтверждается материалами дела.

Финансовый управляющий в силу части 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве вправе получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления, и в соответствии с частью 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества; проводить анализ финансового состояния гражданина; исполнять иные предусмотренные настоящим Федеральным законом обязанности.

Изучив доводы истца, суд пришел к выводу, что финансовый управляющий вправе истребовать документы, относящиеся к хозяйственной деятельности обществ, в которых должник на момент введения процедуры реализации имущества являлся единственным участником и осуществлял функции единоличного исполнительного органа.

Указанные в заявлении о предоставлении документы входят в перечень документов, которые общество обязано хранить в соответствии с указанными правовыми нормами, Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Доказательств исполнения требования финансового управляющего в полном объеме в материалы дела не представлено, обратного ответчиком не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в силу ст.110 АПК РФ.

        Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Балтпрод»  в течении  5  (пяти) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить финансовому управляющему ФИО3 заверенные подписью руководителя и печатью Общества за период с 2015г. по настоящее время копии следующих документов:

1. устава, с внесенными в его и зарегистрированными в установленном порядке изменениями,

2. свидетельства  о государственной регистрации Общества,

3. свидетельства  о постановке на налоговый учет,

4. документов, подтверждающих права ООО «Балтпрод» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на балансе,

5. документов, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных      ценных бумаг;

6. протоколов общих собраний участников ООО «Балтпрод», а так же документов, связанных с организацией общих собраний участников  Общества (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и прочее);

7. документов об оплате уставного капитала ООО «Балтпрод», включая справку об уплате уставного капитала,

8. штатного  расписания ООО «Балтпрод»,  

9. трудовых договоров со всеми работниками ООО  «Балтпрод», включая трудовые договора  с генеральным директором и бухгалтером,

10. приказов  о назначении главного бухгалтера ООО «Балтпрод», 

11. доверенности, выданные от имени  Общества,

12. гражданско-правовых   договоров   ООО   «Балтпрод»   с   физическими и юридическими лицами, а так же  документы, подтверждающие исполнение указанных договоров,

13. приказы об утверждении учетной политики с изменениями и дополнениями к ней за последние три года,

14. книг  доходов и расходов,

15. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, регистры бухгалтерского учета и оборотно-сальдовые ведомости  за весь период деятельности Общества (поквартально),

16. расшифровка всех дебиторов и кредиторов за весь период деятельности Общества,

17. расшифровка всех принадлежащих Обществу основных средств за весь период деятельности с указанием их балансовой стоимости, а также первичные документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств, товарно-материальных ценностей и нематериальных активов ООО «Балтпрод», карточки учета основных средств ООО «Балтпрод»,

18. кассовые книги с  расходно-кассовыми ордерами  и приходно-кассовыми ордерами;

19. авансовые отчеты с подтверждающими документами;

20. банковские выписки по всем расчетным счетам с приложением подтверждающих приход и расход денежных средств документов (платежные поручения, приходные и расходные ордера),

21. сведениями о крупных сделках, заключенных ООО «Балтпрод»,

22. документы по проведенным налоговым проверкам,

23. заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и других надзирающих органов;

24. предписания, выданные органами государственной власти за последние три года,

25. сведения о предоставленных и полученных ООО «Балтпрод» кредитах и займах, в том числе сведения о выданных ООО «Балтпрод» поручительствах по кредитам и займам третьих лиц (кредитные договоры, договоры займов, договоры о поручительстве),

26. документы, подтверждающие распределение чистой прибыли (части чистой прибыли),

27.заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Балтпрод», аудиторов ООО «Балтпрод», государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние три года;

28. список аффилированных лиц.

        Взыскать с общества с  ограниченной ответственностью «Балтпрод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

         Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

         СудьяС.В. Генина