АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Черкесск                                                                                                  Дело №А25-3280/2021

пр. Ленина, 9                                                  

                                                    Резолютивная часть решения оглашена 03 апреля 2023 года

     Решение изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Тебуевой З.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Распределительная сетевая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице филиала «КарачаевоЧеркесскэнерго» о признании дополнительного соглашения недействительным, при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, доверенность от 28.12.2021 р.№09/80-н/09-2021-2-136, 

от ответчика – ФИО4, доверенность от 09.01.2023 №02, 

от ответчика – ФИО5, доверенность от 01.01.2023 №98,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2-А.М. (далее-истец) обратился в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Распределительная сетевая компания» (далее – компания) и публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ» в лице филиала «Карачаево-Черкесскэнерго» (далее – общество) о признании дополнительного соглашения от 11.01.2016 № 1 к договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 02.02.2015 № 105 недействительным (ничтожным). 

Исковые требования обоснованы тем, что спорное дополнительное соглашение подписано ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (в настоящее время - ПАО "Россети Северный Кавказ ") в качестве исполнителя услуг в лице директора Карачаево-Черкесского филиала ФИО6, действовавшего на основании доверенности от 16.03.2016 №231, которая была выдана ему спустя два месяца после заключения названной сделки. Истец также отмечает, что при изучении приказов о кадровых изменениях среди руководства АО "РСК", выявлено, что ФИО7, подписавший спорное соглашение со 2 стороны заказчика в качестве исполняющего обязанности генерального директора, принят в ОАО «РСК» на основании приказа от 25.02.2014 на должность коммерческого директора, а согласно приказу от 29.10.2014 ФИО6 вступил в должность генерального директора ОАО "РСК», трудовой договор с которым был расторгнут приказом от 25.01.2016 по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ, вследствие чего на основании решения Совета директоров ОАО «РСК» от 25.01.2016 был издан приказ от 26.01.2016 о назначении ФИО7 временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО «РСК». Таким образом, дополнительное соглашение от 11.01.2016 №1 к договору оказания услуг электрической энергии (мощности) от 02.02.2015 №105 было подписано с обеих сторон не уполномоченными на то представителями, так как ФИО7 на момент заключения сделки являлся коммерческим директором ОАО «РСК», а ФИО6 состоял в должности генерального директора ОАО «РСК». По мнению истца, являющегося акционером компании, дополнительным соглашением, подписанным неуполномоченными лицами, был изменен пункт 8.2 договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 02.02.2015 №105, устанавливающий более высокий размер пени в случае несвоевременной оплаты оказанных заказчиком услуг и предусмотрено дополнительное право исполнителя на получение с заказчика процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами в соответствии с законодательством Российской Федерации, что привело к возникновению кабальных условий и в значительной мере нарушило права общества (л.д.9-13, т.1). 

Решением суда от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции пришёл к выводу о несостоятельности выводов судов нижестоящих инстанций относительно того, что оспариваемое соглашение подписано неуполномоченными лицами: со стороны компании - ФИО7, который на момент заключения сделки являлся коммерческим директором компании, а со стороны общества ФИО6, который на тот момент состоял в должности генерального директора компании и являлся руководителем общества; таким образом, дополнительное соглашение подписано двумя представителями компании, в том числе, и ее уполномоченным представителем – генеральным директором ФИО6

То обстоятельство, что со стороны общества дополнительное соглашение подписано неуполномоченным лицом, поскольку ФИО6 назначен на должность руководителя Карачаево-Черкесского филиала общества только приказом от 26.01.2016 №02, не может служить основанием для признания дополнительного соглашения недействительным по иску компании и ее акционера, поскольку этот факт не нарушает прав и интересов компании; общество данное соглашение не оспаривает.

Кассационный суд не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемым соглашением причиняется существенный ущерб для компании, отметив, что в соответствии с условиями договора и положениями Федерального закона от 03.11.2015 № 307-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с укреплением платежной дисциплины потребителей энергетических ресурсов» правило, устанавливающее пени в размере 1/130 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за несвоевременное исполнение обязательств по оплате услуг по передаче электрической энергии, распространяется на отношения, возникшие из договоров, заключенных до дня вступления в силу названного закона (05.12.2015). При этом доказательства применения условия о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса отсутствуют.

Направляя дело на рассмотрение в суд первой инстанции, кассационный суд отметил, что нижестоящими судами не исследованы обстоятельства, имеющие важное значение для оценки доводов о пропуске срока исковой давности: в частности обстоятельства, свидетельствующие о сокрытии информации о заключении оспариваемого соглашения, доказательства наличия сговора участников оспариваемого соглашения, не исследовалось соглашение о реструктуризации задолженности за август – октябрь 2016 года от 30.01.2017, заключенное обществом и компанией на сумму 68 млн рублей.

При новом рассмотрении дела истец в дополнении к исковому заявлению указал на следующие обстоятельства:

- ФИО6 не обладал на дату подписания соглашения полномочиями руководителя филиала ПАО «МРСК Северного Кавказа»;

- сделка причинила компании явный ущерб, поскольку повлекло увеличение суммы взыскиваемых штрафных санкций;

- отсутствуют обстоятельств, свидетельствующие об одобрении впоследствии компанией условий спорного дополнительного соглашения, во всех случаях рассмотрения в судах требований общества о взыскании неустойки компания ходатайствовала о снижении её размера, 

- несостоятельность вывода суда кассационной инстанции о том, что компанией не оспаривается дополнительное соглашение; в обоснование довода отмечает, что АО «РСК» обращалось в суд с заявлением о признании дополнительного соглашения недействительным (А25-2761/2021), однако в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности;

- подписанием спорного дополнительного соглашения компании созданы кабальные условия в виде завышенной неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнения обязательств; по мнению истца, договор оказания услуг по передаче электрической энергии от 02.02.2015 №105 не является публичным, приоритет имеет договорная неустойка над законной.

- соглашение о реструктуризации от 30.01.2017 не являлось для компании крупной сделкой, в связи с чем, обстоятельства заключения данного соглашения не могли быть известны акционерам общества, так как данный вопрос не вносился в повестку общего собрания; по аналогичной причине о наличии спорного дополнительного соглашения не было известно акционерам компании, так как данная сделка не является крупной для АО «РСК» (л.д.1-2, т.4).

В дополнении к отзыву ответчик (ПАО «Россети Северный Кавказ») просит применить последствия пропуска срока исковой давности, отметив, что истец с 2015 года является членом Совета директоров АО «РСК» и был вправе знакомиться с финансово-хозяйственной документацией и имел реальную возможность узнать о факте заключения сделок обществом и об их обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными с 2015 года ежегодно по итогам каждого финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания (л.д.5-7, т.4).

Также обществом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-17838/2022, в соответствии с которым с истца в пользу муниципального образования г.Черкесск Карачаево-Черкесской Республики истребованы обыкновенные  именные акции АО «Распределительная сетевая компания» в количестве 3808 штук (л.д.18-19, т.4).

В обоснование ходатайства указывается, что вступление в законную силу указанного решения влечёт утрату истцом возможности участвовать в управлении компании, в том числе утрату права выступать в качестве истца по настоящему спору.

В судебном заседании представители истца и компании поддержали заявленные исковые требования, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу просили отказать.

Представитель общества в удовлетворении исковых требований просил отказать, ходатайство о приостановлении производства по делу – удовлетворить.

Суд, ознакомившись с материалами дела, выслушав доводы представителей сторон, считает необходимым в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу и удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках дела №А12-17838/2022 по иску прокурора Карачаево-Черкесской Республики решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2023 удовлетворены требования об истребовании муниципального имущества в виде обыкновенных именных акций акционерного общества «Распределительная сетевая компания» из чужого незаконного владения ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО2 Н-А.М. 

В настоящее время решение суда от 10.03.2023 не вступило в законную силу в связи с подачей апелляционной жалобы на нее.

Доказательств невозможности рассмотрения данного дела до вступления в силу решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу №А12-17838/2022 ответчиком не представлено. Утрата впоследствии истцом статуса акционера не влияет на его правоотношения, возникшие в период, когда он обладал указанным статусом, в связи с чем, суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу.

При рассмотрении дела судом установлено следующее. 

ФИО2 является с 24.08.2012 акционером АО «Распределительная сетевая компания» (зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2008 за ОГРН 

<

***>) с количеством акций 3808 штук из общего количества акций в количестве 22 852 штук, что подтверждается представленными сведениями АО ВТБ Регистратор (л.д.25-32, т.2).

В соответствии с выписками из протоколов общего собрания акционеров АО «Распределительная сетевая компания» с 22.06.2015 по настоящее время Салпагаров НА.М. является членом Совета директоров компании (л.д.33-48, т.2). 

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец указывает, что между ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» в лице Карачаево-Черкесского филиала (исполнитель) и ОАО «Распределительная сетевая компания» (заказчик) был заключен договор оказания услуг от 02.02.2015 №105, предметом которого является оказание исполнителем услуг по передаче электрической энергии заказчику путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электроэнергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности или иных установленных действующим законодательством основаниях, с учетом технических возможностей сетей исполнителя (л.д.118-140, т.1). 

Согласно п.8.2 указанного договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заказчиком обязательств по оплате услуг исполнителя, заказчик обязуется уплачивать исполнителю неустойку в размере 2/365 ставки рефинансирования Центрального банка РФ за каждый день просрочки. Начисление неустойки начинается со дня, следующего за последним днем срока внесения заказчиком соответствующего платежа.

Дополнительным соглашением от 11.01.2016 №1 в пункт 8.2 договора внесены изменения, согласно которым в случае несвоевременной и (или) не полной оплаты заказчиком оказанных исполнителем услуг по передаче электрической энергии, заказчик обязан уплатить исполнителю пени в размере 1/130 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день фактической оплаты, от невыплаченной заказчиком в срок суммы, за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты. Кроме того, исполнитель имеет право на получение с заказчика процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами, в соответствии с законодательством Российской Федерации (л.д.141, т.1).

Согласно п.4 дополнительного соглашения оно вступает в силу с даты его заключения сторонами и действует до окончания срока действия договора, условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон с 05 декабря 2015 года.

Дополнительное соглашение от 11.01.2016 №1 подписано со стороны исполнителя - ФИО6, директором Карачаево-Черкесского филиала ПАО «МРСК Северного Кавказа» по доверенности от 16.03.2016 №231 и со стороны заказчика - ФИО7, исполняющим обязанности генерального директора ОАО «РСК».

ФИО2, являющийся акционером компании, обратился письмом от 04.10.2021 на имя генерального директора компании, в котором указывает, что в ходе мониторинга Картотеки арбитражных дел в части дел, возбужденных в отношении АО «РСК» им было обнаружено, что ПАО «Россети Северный Кавказ» в лице филиала «Карачаево-Черкесскэнерго» обратилось в суд с заявлением о признании компании банкротом с суммой задолженности в размере 881 258 795,39 рублей, подтвержденной судебными актами, с просьбой предоставить документы, явившиеся основанием образования данной задолженности (л.д.142, т.1).

Считая, что подписанием дополнительного соглашения от 11.01.2016 № 1 нарушены права и интересы компании, повлекшие экономически невыгодные последствия в виде начисления неустойки в повышенном размере, ФИО2-А.М. обратился в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Согласно статьям 779 и 781 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги; заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Из статьи 3 Федерального закона от 26.03.2003 №35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – Закон №35-ФЗ), пункта 2 Правил недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 №861 (далее – Правила №861) следует, что под услугами по передаче электроэнергии понимается комплекс организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электроэнергии через технические устройства электрических сетей в соответствии с требованиями технических регламентов. 

Указанные услуги осуществляются сетевыми организациями с использованием принадлежащих им на законном основании объектов электросетевого хозяйства – линий электропередач, трансформаторных и иных подстанций, распределительных пунктов и иного предназначенного для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электроэнергии оборудования.

В соответствии с пунктом 4 Правил №861 потребителями услуг по передаче электрической энергии являются лица, владеющие на праве собственности или на ином законном основании энергопринимающими устройствами и (или) объектами электроэнергетики, а также энергосбытовые организации и гарантирующие поставщики в интересах обслуживаемых ими потребителей электрической энергии. 

Согласно пунктам 12 и 32 Правил №861 в рамках договора сетевая организация обязуется осуществить комплекс организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии через технические устройства электрических сетей, а потребитель услуг – оплатить их. Договор ежегодно продлевается на прежних условиях по умолчанию сторон. До заключения нового договора отношения сторон регулируются в соответствии с условиями ранее заключенного договора.

Довод о том, что дополнительное соглашение от 11.01.2016 №1 к договору недействительно, так как подписано неуполномоченными на то представителями, получил оценку в суде кассационной инстанции. Так, со стороны компании дополнительное соглашение подписано ФИО7, который на момент заключения сделки являлся коммерческим директором компании, а со стороны общества ФИО6, состоявшим на тот момент в должности генерального директора компании и являлся руководителем общества. Таким образом, дополнительное соглашение подписано двумя представителями компании, в том числе, и ее уполномоченным представителем – генеральным директором ФИО6

То обстоятельство, что со стороны общества дополнительное соглашение подписано неуполномоченным лицом, поскольку ФИО6 назначен на должность руководителя Карачаево-Черкесского филиала общества только приказом от 26.01.2016 № 02, не может служить основанием для признания дополнительного соглашения недействительным по иску компании и ее акционера, поскольку этот факт не нарушает прав и интересов компании.

Ссылка истца на то, что АО «РСК» предпринималась попытки оспорить соглашение в рамках дела №А25-2761/2021 существенного значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, факт пропуска срока исковой давности, допущенный в рамках дела №А25-2761/2021 также является свидетельством того, что до 11.10.2021 (дата подачи искового заявления по делу №А25-2761/2021) компания не проявляла интереса к оспариванию соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из изложенного, истец совместно с ответчиком - АО «РСК» действует недобросовестно, злоупотребляя правами, что выражается в осуществлении действий по обходу применения последствий пропуска срока исковой давности, которые были применены в рамках дела с идентичным предметом исковых требований (А25-2761/2021).

Довод истца о том, что оспариваемым соглашением причиняется явный ущерб компании, также не подтверждён материалами дела.

В соответствии с пунктом 9.4 договора в случае, если после заключения договора будут приняты законы и (или) иные нормативные правовые акты, устанавливающие иные правила договоров данного вида или содержащие иные правила деятельности сторон, а также иных субъектов электроэнергетики, деятельность которых влияет на надлежащее исполнение сторон договора, то установленные такими нормативными правовыми актами новые (в том числе измененные) нормы обязательны для сторон с момента их вступления в законную силу (в том числе с момента, указанного в самих нормативных правовых актах). При этом считаются согласованными императивные нормы без дополнительного согласования.

Вступившим в силу 05.12.2015 Федеральным законом от 03.11.2015 № 307-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с укреплением платежной дисциплины потребителей энергетических ресурсов» (далее – Закон № 307-ФЗ) пункт 2 статьи 26 Закона № 35-ФЗ дополнен абзацем 5, в котором предусмотрено, что потребители услуг по передаче электрической энергии, определяемые правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии, несвоевременно и (или) не полностью оплатившие оказанные им услуги по передаче электрической энергии, обязаны уплатить сетевой организации пени в размере 1/130 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты. 

В силу части 1 статьи 8 Закона № 307-ФЗ действие положений Закона №35-ФЗ распространяется на отношения, возникшие из договоров, заключенных до дня вступления в силу названного закона. Статьей 332 Гражданского кодекса РФ установлено, что кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. Размер законной неустойки может быть увеличен соглашением сторон, если закон этого не запрещает.

Из положений пункта 2 статьи 168, статей 180, 332 и 422 Гражданского кодекса РФ следует, что в случае, если договором предусмотрена неустойка меньшей величины, чем установлена Законом №35-ФЗ, она не может определять размер ответственности за нарушение обязательства, поскольку применению подлежит законная неустойка.

Таким образом, в силу прямого указания закона с 05.12.2015 размер финансовых санкций подлежал взысканию на основании абзаца 5 части 2 статьи 26 Закона №35-ФЗ, Закона № 307-ФЗ, согласно которым потребители услуг по передаче электрической энергии, определяемые правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии, несвоевременно и (или) не полностью оплатившие оказанные им услуги по передаче электрической энергии, обязаны уплатить сетевой организации пени в размере одной 1/130 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после дня наступления установленного срока оплаты по день фактической оплаты.

Доводы истца о кабальности соглашения также не находят своего подтверждения в материалах дела.

Согласно части 3 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

На основании изложенного истец должен доказать наличие крайне невыгодных условий (соглашение содержит условия, предусмотренные законом), наличие тяжёлых обстоятельств (не доказано), а также то, что общество знало об этих обстоятельствах и ими воспользовалось (не доказано).

Кроме всего, суд считает обоснованным довод о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Представленная АО «РСК» справка от 15.02.2023 №251 о том, что соглашение о реструктуризации задолженности стоимостью 68 750 101,78 рублей не являлось крупной сделкой, не является надлежащим доказательством того, что от акционеров и членов совета директоров компании скрывалась информация об оспариваемом дополнительном соглашении, при этом акционером запрашивалась информация о деятельности общества и не была представлена ему либо представлена в неполном объеме.

В силу статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

С учётом того, что истец является акционером компании и членом Совета директоров, при проявлении должной осмотрительности должен был узнать о наличии дополнительного соглашения не позднее даты заключения оспариваемого соглашения.

Суд полагает, что истец не мог не знать о соглашении о реструктуризации задолженности за период август-октябрь 2016 года на сумму 68 750 101,78 рублей, в котором ясно выражено согласие АО «РСК» на применение законной неустойки.

Кроме того, из представленной истцом выборки из 25-ти дел, в которых истцом являлось ПАО «Россети Северный Кавказ», а ответчиком – АО «РСК» ответчиком не заявлялось контртребований о применении договорной неустойки в размере 2/365 ключевой ставки Центрального банка РФ, а лишь указывалось на несоразмерность законной неустойки последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем компанией заявлялись ходатайства о снижении неустойки в порядке, предусмотренном статьёй 333 Гражданского кодекса РФ (л.д.21-24, т.2).

Дополнительное соглашение заключено 11.01.2016, следовательно, срок исковой давности по указанной сделке истекает 11.01.2019. 

Истец обратился в суд 07.12.2021, то есть с пропуском срока исковой давности.

При должной внимательности и предусмотрительности истец имел возможность в любое время оспорить дополнительное соглашение в связи с тем, что оно не отвечает его интересам по каким-либо причинам, чего истцом сделано не было.

Исходя из положений статьи 199, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, разъяснений пункта 15 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока. В случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств. 

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов в виде уплаченной истцом при подаче иска в федеральный бюджет государственной пошлины, суд, руководствуясь ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относит ее на истца в связи с отказом в удовлетворении иска.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» в лице филиала «Карачаево-Черкесскэнерго» о приостановлении производства по делу №А25-3280/2021 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2023 по делу №А12-17838/2022 отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная улица, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина 9, город Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000), а также может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (Рашпилевская улица, дом 4, г. Краснодар, Краснодарский край, 350063) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                З.Х. Тебуева