﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5011/2015

г. Краснодар

23 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Герасименко А.Н. и  Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением системы видео-конференц-связи Арбитражного суда Саратовской области (судья Большедворская Е.Л.) от Сунцова Дмитрия Борисовича – Пономарева Р.Г. (доверенность от 16.09.2021),  в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кевсала» (ИНН 2608800325, ОГРН 1122651017609) Прокопцева Геннадия Витальевича, общества с ограниченной ответственностью «Ямал» (ИНН 2608012050, ОГРН 1152651019410), иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Сунцова Дмитрия Борисовича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23 марта 2021 года (судья Приходько А.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года (судьи Бейтуганов З.А., Годило Н.Н., Джамбулатов С.И.) по делу № А63-5011/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Кевсала» (далее – должник) ООО «Ново-Кевсалинское» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований и включении в реестр требований кредиторов должника 10 млн рублей задолженности.

ООО «Ямал» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «Ново-Кевсалинское» на ООО «Ямал» в порядке процессуального правопреемства, на основании заключенного сторонами договора уступки прав (цессии) требования от 22.12.2020.

Указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 23 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24 июня 2021 года, заявление ООО «Ямал» о замене ООО «Ново-Кевсалинское» на ООО «Ямал» удовлетворено, в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления ООО «НовоКевсалинское» о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 млн рублей ООО «Ново-Кевсалинское» заменено на ООО «Ямал»; конкурсному управляющему должника учесть требования ООО «Ямал» в сумме 10 млн рублей в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. 

В кассационной жалобе Сунцов Д.Б. просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должник и замене ООО «Ново-Кевсалинское» на ООО «Ямал». По мнению заявителя, уступая право требование к поручителю, первоначальный кредитор распорядился правом, которое у него к моменту уступки еще не возникло, следовательно, не могло быть передано. Учитывая, что право аренды земельных участков истребовано у ООО «Ямал» в конкурсную массу должника, включение в реестр требований кредиторов должника на основании договора уступки права от ООО «Ново-Кевсалинское» противоречит обстоятельствам дела и указывает на ничтожность договора уступки права.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника поддержал доводы кассационной жалобы Сунцова Д.Б.

В судебном заседании  представитель Сунцова Д.Б. поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав пояснения представителя подателя жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что решением от 11.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 19.03.2016. Определением от 22.06.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Прокопцев Г.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 07.04.2015, договора купли-продажи земельных долей от 15.04.2015, заключенных должником и ООО «Ново-Кевсалинское», и применении последствий недействительности сделок. 

Определением суда от 09.01.2018 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 06.08.2018, оставленным без изменения постановлением суда от 29.10.2019, определение суда от 09.01.2018 отменено, требования конкурсного управляющего удовлетворены, применены последствия недействительности сделок. С ООО «Ново-Кевсалинское» в конкурсную массу должника взыскана действительная стоимость права аренды на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072 общей площадью 11 523 835 кв. м в размере 16 663 тыс. рублей и действительная стоимость 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072 в размере 3 335 тыс. рублей. Восстановлена задолженность должника перед ООО «Ново-Кевсалинское» в общем размере 10 млн рублей. 

Признавая оспариваемые сделки недействительными суды установили, что, оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в связи с чем, суд апелляционной инстанции посчитал доказанной совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заключение указанной сделки привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов должника. 

Поскольку на дату признания сделок недействительными спорное имущество выбыло из владения ООО «Ново-Кевсалинское» и передано во владение ООО «Ямал», суды применили последствия недействительности сделок в виде денежной реституции. 

Изложенное послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с иском об истребовании из собственности и владения ООО «Ямал» земельного участка и права аренды на земельный участок. 

Решением суда от 23.08.2019 по делу № А63-4185/2019 удовлетворены требования конкурсного управляющего, у ООО «Ямал» в конкурсную массу должника истребовано право аренды на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072 общей площадью 11 523 835 кв. м и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072. 

Указанное имущество и имущественные права поступили в конкурсную массу должника; данный факт подтверждается инвентарной описью от 11.02.2020 № 2, отчетом конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства в отношении должника, объявлениями о проведении торгов имущества должника и о результатах их проведения. Указанное имущество реализовано в процедуре банкротства должника.

ООО «Ново-Кевсалинское» (цедент) и ООО «Ямал» (цессионарий) 22.12.2020 заключили договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику в общей сумме 10 млн рублей, возникшие на основании постановления апелляционного суда от 06.08.2018.

Уступаемое право (требование) цедента к должнику оценено 4 350 233 рубля 16 копеек (пункт 1.1 договора), и подлежит оплате путем зачета требований ООО «Ямал» к ООО «Ново-Кевсалинское».

Согласно пункту 2.2.1 договора, обязательства перед ООО «Ямал» у ООО «Ново-Кевсалинское» возникли из договора займа от 30.10.2017 № 37, дополнительных соглашений от 16.11.2017 № 1 и от 30.12.2018 № 2, договора займа от 03.12.2018 № 8 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2018 № 1.

Факт исполнения ООО «Ямал» обязательств по договорам займа подтверждается платежными поручениями от 28.11.2017 № 438, от 20.12.2017 № 439, от 25.01.2018 № 21, от 05.02.2018 № 30, от 10.04.2018 № 137, от 25.04.2018 № 173, от 18.06.2018 № 244, от 02.07.2018 № 276, от 14.08.2018 № 357, от 15.10.2018 № 434, от 16.11.2018 № 468, актом сверки по договору займа от 30.10.2017 № 37 за 2017, 2018, 2019 и 2020 годы, платежными поручениями от 25.11.2020 № 408, от 31.08.2020 № 297, от 15 052020 № 165, от 19.03.2020 № 96, от 13.02.2020 № 45, от 28.01.2020 № 21, от 24.12.2018 № 518, от 28.01.2019 № 17, от 26.02.2019 № 58, от 04.04.2019 № 113, от 15.04.2019 № 133, актом сверки по договору займа от 03.12.2018 № 8 за 2018, 2019 и 2020 годы.

Кроме того, стороны в счет оплаты уступки зачли обязательства ООО «Ново-Кевсалинское» перед ООО «Ямал» в размере 537 тыс. рублей, возникшие из договора от 27.10.2015 № 1 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка и договора от 27.10.2015 б/н купли-продажи земельных долей, в связи с изъятием имущества в пользу должника (претензии ООО «Ямал» от 10.10.2020).

В пункте 4.1 договора стороны согласовали, что уступаемые по договору права требования переходят в полном объеме к цессионарию с момента заключения договора.

Ссылаясь на изложенный обстоятельства ООО «Ново-Кевсалинское» и ООО «Ямал» обратились в суд с заявлениями. 

Производя процессуальную замену ООО «Ново-Кевсалинское» на ООО «Ямал» и учитывая  требования ООО «Ямал» в сумме 10 млн рублей в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника, суды правомерно руководствовались статьями 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 61.2, 61.3, 61.6, 71, 100, 142 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Установив, что спорное имущество (право аренды на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072 общей площадью 11 523 835 кв. м и 237/1420 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:02:000000:4072) возвращено в конкурсную массу должника, суды пришли к выводу об исполнении заявителем пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве (возврата в конкурсную массу должника спорного имущества).

Поскольку ранее вступившим в законную силу судебным актом установлена недобросовестность заявителя при совершении сделки, к кредитору подлежала применению ответственность в виде понижения очередности удовлетворения восстановленного требования.

Кроме того, требования ООО «Ново-Кевсалинское» (правопредшественник ООО «Ямал») подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Принимая во внимание дату вступления в законную силу судебного акта о признании недействительными сделок (06.08.2018), дату возврата имущества в конкурсную массу (06.12.2019 дата регистрации права), а также дату обращения кредитора в суд с заявлением (10.12.2020), суды пришли к выводу о том, что рассматриваемое требование предъявлено в суд за пределами установленного срока на предъявление реестровых требований, в связи с чем, требования заявителя подлежат удовлетворению после удовлетворения реестровых требований.

Рассматривая заявление ООО «Ямал» о замене конкурсного кредитора ООО «Ново-Кевсалинское» на ООО «Ямал» в порядке процессуального правопреемства, на основании заключенного договора уступки прав (цессии) требования, суды установили, что договор уступки прав (требований) от 22.12.2020 соответствует требованиям, указанным в главе 24 Гражданского кодекса. В данном случае правопреемство в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными лицами, является доказанным, что служит основанием для осуществления процессуальной замены первоначального кредитора на правопреемника. 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды  обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и произвели замену в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления ООО «Ново-Кевсалинское» о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 млн рублей, с ООО «Ново-Кевсалинское» на правопреемника – ООО «Ямал».

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23 марта 2021 года  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 года по делу № А63-5011/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                А.Н. Герасименко

                                                                                                                           М.Г. Калашникова