ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

15.09.2023

Дело № А41-88480/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2023 

Полный текст постановления изготовлен  15.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В. 

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2, по доверенности от 05.09.2022;

от ФИО3 – лично, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Чайка»  – не явился, извещен;

от нотариуса ФИО4 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023

по делу № А41-88480/2022

по иску ФИО1

к ФИО3

о расторжении договора и признании права собственности

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Чайка», нотариус

ФИО4 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лобненский Водоканал» (далее – ООО «Лобненский Водоканал», в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Чайка», далее – ООО «Чайка», общество) от 24.03.2022, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель), и признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 51%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Чайка», нотариус ФИО4 (далее – нотариус ФИО4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что суды не установили обстоятельства фактической оплаты денежных средств, а также не установили обстоятельства по фальсификации доказательств в суде список участников общества от 24.03.2022.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представитель ответчика возражал относительно удовлетворения жалобы.

 Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

 Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.03.2022 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Лобненский Водоканал», по условиям которого ФИО1 продал ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Лобненский Водоканал».

Стоимость доли в уставном капитале общества оценена в 5 000 000 руб. (п. 4 договора).

Согласно п. 2 указанного договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от 24.03.2022.

Расчет между сторонами произведен до подписания договора (п. 5.1 договора).

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом ФИО4

Согласно сведениям ЕГРЮЛ переход права собственности к ответчику на указанную долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 31.03.2022 за ГРН 2225000724529.

 

Ссылаясь на то, что ответчиком оплата проданной ему доли не произведена, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 названной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 упомянутого Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

При разрешении спора суды правильно квалифицировали правоотношения сторон, как возникшие из договора купли-продажи, и применили помимо общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, исходя из положений статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть общие положения о купле-продаже.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Суды, разрешая спор, проанализировав условия договора от 24.03.2022, приняли во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, учли, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, и пришли к правомерному выводу о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, а указанные условия договора с учетом пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В данном случае условия спорного договора четко и ясно указывают на то, что оплата доли произведена полностью до его подписания. Никаких неясностей в отношении порядка и условий оплаты доли договор не содержит.

Таким образом, указанный договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Судами приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-27952/2022, которые в силу положений статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носят преюдициальный характер. При рассмотрении дела № А41-27952/2022 установлен факт оплаты по оспариваемому договору.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А41-88480/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

                                                                                                                        Л.В. Федулова