ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12711/2019, 10АП-12710/2019

Дело № А41-56535/13

01 октября 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 октября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Мизяк В.П.

судей  Катькиной Н.Н., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от Компании ФайнКросс Организейшн инк. - ФИО2, представитель по нотариально заверенной доверенности от 24 августа 2018г., зарегистрированной в реестре за № 61/153-н/78-2018-30-245;

от Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед - ФИО3, представитель по доверенности от 30.09.2018; ФИО4, представитель по доверенности от 01 марта 2019г.;

от конкурсного управляющего должника ООО «Имеди 2000» ФИО5 - лично, представлен паспорт; ФИО6, представитель по доверенности от 15 сентября 2018г.;

от ООО «Индустрия» - представитель не явился, извещен (ликвидирован);

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Компании ФайнКросс Организейшн инк. и Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед на определение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2019г.  по делу  № А41-56535/13, принятое судьей Корниенко В.А.,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41- 56535/13 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Имеди 2000» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 июня 2015 года Общество с ограниченной ответственностью «Имеди 2000» (далее – ООО «Имеди 2000») признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2015 года ФИО7 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).

Конкурсный управляющий ТанеровД. В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками:

- договор купли-продажи оборудования № 01-13 от 01 июля 2013 г., заключенный между ООО «Имеди 2000» и ООО «Индустрия»;

- соглашение от 01 июля 2013г., заключенное между ООО «Индустрия» и Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, к договору № 2 уступки прав требования по договорам займа от 03 марта 2011 г.;

- договор купли-продажи оборудования № 01/07 от 01 июля 2013 г., заключенный между Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед и Компанией Finecross organization inc.; 

- договор аренды движимого имущества от 01 июля 2013 г., заключенный между Компанией ФайнКросс Организейшн инк. и ООО «Имеди 2000». 

В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил вернуть имущество, проданное по оспариваемым сделкам в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2019г. признаны недействительными взаимосвязанные сделки, составляющие единую сделку, а именно:

- заключенный между ООО «Имеди 2000» и ООО «Индустрия» договор купли-продажи оборудования № 01-13 от 01 июля 2013 г.,

- заключенное между ООО «Индустрия» и Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед соглашение от 01 июля 2013 г. к договору № 2 уступки прав требования по договорам займа от 03 марта 2011 г.,

- заключенный между Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед и Компанией ФайнКросс Организейшн инк. договор купли-продажи оборудования № 01/07 от 01 июля 2013 г.,

- договор аренды движимого имущества от 01 июля 2013 г., заключенный между Компанией ФайнКросс Организейшн инк. и ООО «Имеди 2000».

В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал Компанию ФайнКросс Организейшн инк. вернуть в конкурсную массу ООО «Имеди 2000» следующее имущество: печь отжига PENNEKAMP с инвентарным номером 33172, полуавтоматический палетизатор (укладчик) с инвентарным номером 3433, высокоскоростной тестер на сжатие 100 с инвентарным номером 1155, трансформатор ТДМ-1600/10 с инвентарным номером Э0000005, трансформатор ТДМ-1600/10 с инвентарным номером Э0000009, трансформатор ТДМ-1600/10 с инвентарным номером Э0000008, трансформатор ТДМ-1600/10 с инвентарным номером Э0000007, трансформатор ТДМ-1600/10 с инвентарным номером Э0000006, электрошкаф расп. 04 кв с инвентарным номером Э0000098, ячейка 10кВт типа КСО-298 с инвентарным номером Э0000099, щит ГРЩ с инвентарным номером МВЦ00001, щит ГРЩ ЦПШ с инвентарным номером МВЦ00002, щит ЩРС-Х1-1 с инвентарным номером МВЦ00027, щит ЩРС-Х1-1 с инвентарным номером МВЦ00026, щит ЩРС-хоз. с инвентарным номером МВЦ00029, щит ЩРС-хоз. с инвентарным номером МВЦ00028, конденсаторная установка с инвентарным номером МВЦ00064, конденсаторная установка с инвентарным номером МВЦ00065, конденсаторная установка с инвентарным номером МВЦ00066, конденсаторная установка с инвентарным номером МВЦ00067, система охлаждения форм с инвентарным номером СОФ00002, стакер и поперечный конвейер с инвентарным номером 

<

***> термоусадочная рама с инвентарным номером 3437, угловой переставитель с инвентарным номером УГЛП0002, упрочнение на горячем конце с инвентарным номером УПРГК002, упрочнение на холодном конце с инвентарным номером УПРХК002, сервофидер ТК (машина по дозированию стекломассы) с инвентарным номером СВТ41104, печь отжига PENNEKAMP с инвентарным номером 33174, полуавтоматический палетизатор (укладчик) с инвентарным номером 3435, переставитель поддонов Shuttle (система конв. С тележкой Shuttle) с инвентарным номером 3438, конвейер DMA 10780-10794 с инвентарным номером DMA80-94, высоковольтные выкл., шкаф эл. питания, генераторы с инвентарным номером МВЦ1, машины контроля качества SGCC, комплекты с инвентарным номером МКК00001, машины контроля качества SGCC, комплекты с инвентарным номером МКК00002, машины контроля качества SGCC, комплекты с инвентарным номером МКК00003, машины контроля качества SGCC, комплекты с инвентарным номером МКК00004, зап. части и р/м участка ремонта пресс-форм с инвентарным номером УРФК2, оснастка для СФМ AIS 10 TG/DG с инвентарным номером 

<

***> оснастка для СФМ AIS 10 TG/DG с инвентарным номером 

<

***> оснастка для СФМ AIS 10 TG/DG с инвентарным номером 

<

***> принадлежности и доп. устр-ва к конвейрам с инвентарным номером АСУТП2, принадлежности и доп. устр-ва к паллетайзерам с инвентарным номером АСУТПЗ, принадлежности и доп. устр-ва к испекционным машинам с инвентарным номером АСУТП1, линии разгрузки и подачи доломита кускового с инвентарным номером 

<

***> линии разгрузки и подачи доломитовой муки с инвентарным номером 

<

***> линии разгрузки и подачи мела с инвентарным  номером 

<

***> линии разгрузки и подачи песка 1 с инвентарным номером 

<

***> линии разгрузки и подачи песка 2 с инвентарным номером 

<

***> линии разгрузки и подачи соды с инвентарным номером 

<

***> линии разгрузки и подачи сульфата, гранулированного угля, хрома с инвентарным номером 

<

***> система дозирования доломита (КТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования мела (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования мела (КТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования песка (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования песка (КТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования полевого шпата (KT1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования привозного стеклобоя (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования привозного стеклобоя (KT1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования резервная (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования резервная (КТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования соды 1 (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования соды 1 (KT1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования соды 2 (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования соды 2 (КТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования сульфата (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования сульфата (КТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования угля гранулированного (КТ1) с инвентарным номером 

<

***> система дозирования хромового катализатора (ЗТ1) с инвентарным номером 

<

***> система подсушки и подачи кускового доломита с инвентарным номером 

<

***> система подсушки и подачи песка с инвентарным номером 

<

***> система смешения шихты для стекла марки ЗТ1 с инвентарным номером 

<

***> система смешения шихты для стекла марки KT1 с инвентарным номером 

<

***> кран мостовой 2-х балочный с инвентарным номером 

<

***> кран мостовой 2-х балочный с инвентарным номером 

<

***> тележка транспортная с эл. с инвентарным номером 80000005, тестер прочности с инвентарным номером ОКК00005, тестер скольжения с инвентарным номером ОКК00004, 555 сервофидер ТК с инвентарным номером СВТ41105, 10 секц. 4 1/4 ТК машина с конвейером, оснасткой, запчастями с инвентарным номером СФМ2, магнитный измеритель толщины стенок МВТ 7000 с инвентарным номером ОКК000003,система измерения толщины защитного слоя с инвентарным номером ОКК00001, регистратор толщины покрытия на горлышке бутылок с инвентарным номером ОКК00002, барабан сушильный 1,6-8 с инвентарным номером 

<

***> барабан сушильный 1,6-8 с инвентарным номером 

<

***> и барабан сушильный 1,6-8 с инвентарным номером 

<

***>  (далее – оборудование).

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания ФайнКросс Организейшн инк. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что суд первой инстанции при применении последствий недействительности сделок вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований.  По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого спора, допущены нарушения норм материального и процессуального права, что влечет за собой незаконность обжалуемого определения.

Также в Десятый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед. Заявитель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о злоупотреблении правом сторон при заключении спорных сделок. По мнению Компании Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед., суд первой инстанции допустил нарушения и процессуальных, и материальных норм, неправомерно отклонил требования о прекращении производства по обособленному спору в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок.

Конкурсным управляющим представлены письменные пояснения на доводы апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Индустрия», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании представитель Компании ФайнКросс Организейшн инк. поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Компании Рубик Инкорпорейшен поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 01 июля 2013г.между ООО «Имеди2000» и ООО «Индустрия» был заключен договор купли-продажи №01-13, в соответствии с которым должник продал ООО «Индустрия» оборудование (п. 1.1 договора купли-продажи №01-13 л.д.16-18 т.1).

Стоимость оборудования составляет 69 280 913, 97 руб. в соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи №01-13.

Перечень оборудование детализирован в приложении №1 к договору купли-продажи №01-13 (л.д.19-20 т.1).

В качестве исполнения обязательства по оплате стоимости приобретенного оборудования представлен акт взаимозачета №72 от 01 июля 2013г., проведенного между ООО «Имеди2000» и ООО «Индустрия» (л.д.68 т.1).

01 июля 2013г. было заключено соглашение о новации обязательства ООО «Индустрия» перед Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, возникшего на основании договора уступки права требования №2 по договору займа от 03 марта 2011г., заключенного между Акционерной компанией с ограниченной ответственностью Клир ФИО8 и ООО «Индустрия» и Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед (п. 1.1 соглашения л.д. 88-89 т.1)

В соответствии с п. 1.4 соглашения с обязательство ООО «Индустрия» по возврату суммы основного долга прекращено в части возврата займа по договорам займа № 1 на сумму 45 792 600 руб.. №2 на сумму 12 384 589, 74 руб., №9 на сумму 11 103 724, 23 руб., на общую сума 69 280 913, 97 руб.

01 июля 2013г. Компания Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед реализовала оборудование в пользу Компании ФайнКросс Организейшн инк. по договору купли-продажи №01/07 по стоимости, равной 69 280 913, 97 руб. (л.д. 90-92 т.1).

Впоследствии 01 июля 2013г. Компания ФайнКросс Организейшн инк. предоставила должнику за плату во временное пользование оборудование по договору аренды движимого имущества (л.д.98-100 т.1).

Согласно п. 2.1.1договора аренды оборудование было передано должнику сроком на 14 лет, стоимость арендной платы за один календарный месяц  составляла 500 000 руб. (п.3.1 договора).

Полагая, что заключенные сделки были совершены с злоупотреблением правом, спорными сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Доводы заявителей жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно применил положения ст. 10 ГК РФ подлежат отклонению, поскольку суд обладает правом квалифицировать  сделки как совершенные при злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 32) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При установлении обстоятельств  заключения  сделки с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 года).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Апелляционный суд установил, что спорные сделки были совершены 01 июля 2013г. менее чем за полгода до обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) – 31 октября 2013г.

В результате совершенных сделок право собственности на оборудование должника было отчуждено в пользу иных лиц, при этом фактически осталось в его пользовании, о чем свидетельствует конечный результат заключения цепочек сделок – передача в аренду должнику спорного имущества. Таким образом, стороны спорных сделок реализовали намерения вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, при этом, не изменяя существующий режим пользования и владения.

Также на злоупотребление правом сторон указывает то обстоятельство, что в результате совершенных сделок должник не приобрел соответствующее равное денежное возмещение в счет отчужденного оборудования. В качестве оплаты должником и ООО «Индустрия» был проведен взаимозачет требований по акту №72 от 01 июля 2013г., в соответствии с которым следует, что  у ООО «Имеди 2000» перед ООО «Индустрия» существовала задолженность в сумме 69 280 913, 97 руб., по договору №19/07-12 от 19 июля 2012г. Вместе с тем, указанный договор, как и доказательства его исполнения суду представлены не были, существование задолженности в указанной сумме перед ООО «Индустрия» подтверждено только  актами сверки взаимных расчетов (л.д.69 т.1), первичная документация или отражение в бухгалтерской отчетности правоотношений между должником и ООО «Индустрия», возникших на основании договора №19/07-12 от 19 июля 2012г., не представлены. 

ООО «Индустрия» не обращалось с претензиями или исковыми заявлениями к должнику с требованием о погашение задолженности. 

Указанное обстоятельство влечет за собой критическую оценку реальности существования задолженности в указанном размере перед ООО «Индустрия», а вместе с этим, экономическую целесообразность продажи ликвидного имущества в преддверии дела о банкротстве, поскольку взамен должник не получил надлежащего исполнения.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что ООО «Имеди 2000»  были принято новое денежное обременение в форме арендных платежей за пользование имуществом, изначально принадлежащим ему.

Впоследствии в тот же день ООО «Индустрия» по соглашению, заключенному с Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, произвело отчуждение оборудования в счет погашения задолженности, возникшей на основании договора уступки права требований, то есть без приобретения реальной выгоды.

В подтверждение дальнейшей продажи оборудования Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед в пользу Компании ФайнКросс Организейшн инк. не представлены доказательства исполнения сторонами обязательств, а также принятия спорного имущества на свой баланс.

Апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что в ходе отчуждения оборудования по спорным сделкам от должника к заинтересованным лицам сам факт передачи имущества оформлялся только в форме приложения к договору или соглашению, реальное приобретение в качестве имущественного актива и отражения данного обстоятельства в документах бухгалтерской отчетности не подтверждены.

Все вышеуказанное свидетельствует о противоправной цели совершения цепочки взаимосвязанных сделок - вывод имущества из собственности должника для сокрытия от включения в конкурсную массу, но без реального выбытия имущества из владения должником.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному и законному выводу о том, что указанных сделки были совершены при злоупотреблении правом сторон с целями, противоречащими гражданскому закону.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению на основании следующего. 

По мнению Компании ФайнКросс Организейшн инк., судом первой инстанции не были полно и всесторонне исследованы обстоятельства обособленного спора, так в частности, по мнению заявителя жалобы, следовало оценивать доказательства в совокупности.

Так, соглашение от 01 июля 2013г., заключенное между ООО «Индустрия» и Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, подтверждает наличие задолженности ООО «Имеди 2000» перед должником. 

Вместе с тем, должник и ООО «Индустрия» провели зачет взаимных требований, возникших на основании договора купли-продажи оборудованиям и  договора №19/07-12 от 19 июля 2012г.

Должник не являлся участником заемных отношений с Компанией Рубик Инвестмент Холдингс Лимитед, доказательства обратного суду представлены не были.

Данный договор не был упомянут в договоре цессии, задолженность ООО «Имеди 2000» не была переуступлена в рамках договора цессии №2 от 03 марта 2011г. и документально не подтверждена.

Довод Компании ФайнсКросс Организейшн инк. о несоблюдении судом первой инстанции требований статьи 71 АПК РФ несостоятельны.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителей жалобы о неправильном применении судом первой инстанции положений о сроке исковой давности для обжалования сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, действовавшей на момент заключения спорных сделок) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Статьей 9 Федерального закона N 100-ФЗ предусмотрено, что Установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона N 100-ФЗ применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного Закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяться не ранее 1 сентября 2013 г. (пункт 9 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28 декабря 2016 г. N 499-ФЗ "О внесении изменения в статью 3 Федерального закона "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалами дела подтверждается, что срок исковой давности по спорным сделкам от 01 июля 2013г. не истек, следовательно, подлежали применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона N 100-ФЗ.

Резолютивная часть решения о введении в отношении должника конкурсного производства была оглашена 21 мая 2015 г., то есть с данной даты конкурсный управляющий приобрел право на обжалование сделок должника. 

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными 02 марта 2018г. в соответствии со сведениями, указанными на информации о документе дела, поступившим электронно.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не был пропущен срок на оспаривание сделок, совершенных 01 июля 2013г.

Более того, указание заявителей жалоб на то, что исполнение спорных сделок соответствует дате заключения акта приема-передачи оборудование, ошибочно, поскольку фактически спорные сделки не были исполнены, спорное имущество лишь формально было передано приобретателям по цепочке взаимосвязанных сделок без перевода на собственный бухгалтерский баланс.

Апелляционным судом установлено, что согласно последним уточнениям конкурсного управляющего, им были заявлены требования о применении последствий недействительности сделок в форме возврата в собственность должника спорного имущества, довод заявителей жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, ошибочен. 

Довод о том, что по спорному договору аренды решением Арбитражного суда Калининградской области от 15 августа 2017г. по делу №А21-5887/16 с ООО «Имеди2000» была взыскана задолженность по арендным платежам в размере 7 500 000 руб. в  пользу Компании ФайнКросс Организейшн инк., отклонен апелляционным судом, поскольку указанный судебный акт не имеет преюдициального характера для рассматриваемого спора.

Необращение конкурсного управляющего со встречным исковым заявлением в рамках дела №А21-5887/16 о признании договора аренды недействительным, также не может быть принято в качестве основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку сделки должника должны оспариваться в рамках банкротного дела. 

С учетом указанных обстоятельств, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2019г.  по делу  № А41-56535/13 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.Н. Катькина

А.В. Терешин