АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57248/2019

Дело № А06-3244/2018

г. Казань

25 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Астраханской области:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 19.09.2019,

при участии в Арбитражном суде Калининградской области:

конкурсного управляющего производственно-коммерческой фирмой «Югтелекабель» ФИО3,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Астраханской области, Арбитражным судом Калининградской области кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 

по делу № А06-3244/2018

по заявлению конкурсного управляющего производственно-коммерческой фирмой «Югтелекабель» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы «Югтелекабель» (414000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Астраханской области от 18.12.2018 общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Югтелекабель» (далее – ООО ПКФ «Югтелекабель», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора от 17.09.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиля марки «Smart Fortwo Coupe», 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 710 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 определение Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2019 отменено, принят по делу новый судебный акт. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 17.09.2018, заключенный между ООО ПКФ «Югтелекабель» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО ПКФ «Югтелекабель» транспортное средство марки «Smart Fortwo Coupe», 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный регистрационный номер 

<

***> восстановления ФИО1 права требования задолженности к ООО ПКФ «Югтелекабель» в размере 50 000 руб.

Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, определение Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2019 оставить в силе, указывая на неправильное применение судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает необоснованными выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности факта оплаты по оспариваемому договору.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2020 произведена замена судьи Богдановой Е.В., входившей в состав суда по рассмотрению настоящей кассационной жалобы, на судью Егорову М.В.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал. Конкурсный управляющий ФИО3 высказал возражения относительно удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 17.09.2018 между ООО ПКФ «Югтелекабель» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля марки «Smart Fortwo Coupe», 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

Согласно договору уплаченная покупателем продавцу за приобретенное транспортное средство сумма составляет 50 000 руб. 

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 21.05.2018.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном предоставлении, направлена на вывод ликвидных активов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 17.09.2018 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.

Судом установлено, что автомобиль марки «Smart Fortwo Coupe», 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, приобретен должником по договору лизинга от 07.07.2017 №1641385-ФЛ/КРЛ-17, заключенному с ПАО «Европлан». 

По условиям договора сумма лизинговых платежей составляет 939 428,12 руб., авансовый платеж лизингополучателя ? 445 973,78 руб., срок лизинга ? 12 месяцев, ежемесячный платеж ? 44 662,82 руб., выкупная цена предмета лизинга ? 28 015,83 руб. 

Согласно акту сверки расчетов от 30.08.2018 между ООО ПКФ «Югтелекабель» и ПАО «Европлан» должник в полном объеме оплатил лизинговые услуги в размере 939 428,12 руб. 

После оплаты ПАО «Европлан» лизинговых платежей, выкупной стоимости и перехода 22.08.2018 автомобиля в собственность ООО ПКФ «Югтелекабель» должник заключил с ФИО4 договор купли-продажи, указав в договоре стоимость автомобиля в размере 50 000 руб. 

Обосновывая факт оплаты по договору, ФИО4 указывал на то, что по банковским реквизитам, предоставленным ФИО5, он перечислял в период с 10.07.2017 по 12.05.2018 денежные средства на личную карту директора ФИО6 (Скобаро Е.Н.), а также ФИО7 (супруги) в общей сумме 849 473 руб. для оплаты лизинговых платежей (по договору лизинга, заключенному должником с ПАО «Европлан»). 

В подтверждение указанного обстоятельства ФИО4 в материалы дела представлены платежные поручения, а также электронная переписка с ФИО6 в приложении мессенджера WhatsApp и iMessage, заверенная временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что установленная в договоре купли-продажи от 17.09.2018 цена за автомобиль в размере 50 000 руб. не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления по договору, поскольку ФИО9 оплатил лично руководителю должника ФИО6 денежные средства за автомобиль в размере 849 473 руб. и не может нести ответственность за дельнейшие действия ФИО6, в том числе за правильность ведения бухгалтерской отчетности на подконтрольном ему предприятии.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, отменяя определение суда первой инстанции, признавая договор купли-продажи недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из того, что сделка совершена без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

При этом суд принял во внимание то, что во исполнение спорного договора ответчиком за приобретенное транспортное средство уплачено должнику только 50 000 руб., вместе с тем рыночная стоимость согласно отчету об оценке от 11.06.2019 № 03-Т/19 на дату совершения сделки составляет 710 000 руб., иные документы свидетельствуют о передаче денежных средств физическому лицу - ФИО6 и не подтверждают оплату по договору купли-продажи.

Как установил суд, в платежных поручениях в назначении платежа не указано, что денежные средства направлены именно должнику – ООО ПКФ «Югтелекабель» и в счет оплаты за спорное транспортное средство.

Из буквального содержания платежных поручений не следует, что денежные средства ФИО1 передавались ФИО6 как директору должника, в счет оплаты должником по договору лизинга или оплаты транспортного средства по договору купли-продажи. 

В оспариваемом договоре стороны также не указали, что ФИО1 ранее внесены денежные средства для оплаты должником лизинговых платежей, которые засчитываются в счет расчетов по настоящему договору купли-продажи. 

В этой связи суд посчитал, что взаимосвязь указанных юридически значимых действий не доказана, наличие платежных поручений не подтверждает оплату по договору купли-продажи.

Выписки из банковской карты, на которые ссылается ответчик в качестве доказательства оплаты за транспортное средство, в материалах дела отсутствуют. Какой-либо иной документ, подтверждающий внесение именно на счет должника суммы в счет оплаты обязательств должника по договору лизинга или в счет оплаты транспортного средства, удостоверенный печатью организации и подписью уполномоченного на то лица (например, квитанция к приходному кассовому ордеру), ФИО1 не представлен и в материалах дела отсутствует.

Из представленной электронной переписки с директором должника ФИО6 также не следует вывод о приобретении именно спорного транспортного средства.

Суд отметил о праве ответчика обратиться в суд за судебной защитой при наличии оснований полагать, что со стороны ФИО6 (Скобаро Е.Н.) имело место неосновательное обогащение.

Поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка вышла за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к статьям 10, 168 ГК РФ.

Так как спорный автомобиль находится у ответчика, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить автомобиль в конкурсную массу и восстановления ФИО1 права требования задолженности к ООО ПКФ «Югтелекабель» в размере 50 000 руб., оплаченных по договору.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ. 

Выводы суда основаны на итогах оценки всей совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств и не противоречат подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Суд округа оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив, что отчуждение ликвидного актива должника - автомобиля произошло за неравноценное встречное исполнение с целью причинения вреда кредиторам в виде уменьшения имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены постановления апелляционного суда кассационной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу № А06-3244/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова