ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-841/2024-ГК

Дело № А40-170528/23

город Москва

07 марта 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Александровой Г.С., Головкиной О.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО «Редакция газеты Известия»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2023 года

по делу № А40-170528/23,

по иску ООО «Резиденция»

к АО «Редакция газеты Известия»

третьи лица: Департамент культурного наследия города Москвы, ООО «Анхель»

о признании недействительным односторонний отказ

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 27.07.2023 г.,

диплом ИВС 0387556 от 11.07.2002 г.;  

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 07.08.2023 г.,

диплом ВСВ 0681258 от 30.03.2017 г.;  

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Резиденция» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Редакция газеты «Известия» (далее – ответчик) о признании недействительным одностороннего внесудебного отказа (расторжение) договора от 16.08.2021 № 90/21 аренды нежилого помещения.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент культурного наследия города Москвы, ООО «Анхель».

Решением суда от 07.12.2023 иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца и ответчика заявили об утверждении мирового соглашения, представили суду подписанный сторонами текст мирового соглашения.

Представители третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Текст мирового соглашения приобщен к материалам дела. 

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены судом в порядке ст.63 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с ч.2 ст.140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону (ч.2 ст.140 АПК РФ).

В ч.2.1. ст.140 АПК РФ сказано, что мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50).

В соответствии с ч.1 ст.141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу ч.6 ст.141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других ли

Рассмотрев заявление об утверждении мирового соглашения, исследовав условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение, поскольку его условия не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц.

На основании ч.2 ст.150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст. 49, 138-141, 150, 151, 176, п.3 ст. 269, 270, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 28 февраля 2024 года между                     АО «Редакция газеты Известия» и  ООО «Резиденция» в следующей согласованной сторонами редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «Резиденция», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 119019, 

<

...>, подв.2, помещ.II, ком.8, именуемое в дальнейшем также «Истец», в лице генерального директора ФИО4, действующей на основании устава общества, с одной стороны, и

акционерное общество «Редакция газеты «Известия», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес юридического лица: 127006, 

<

...>, именуемое в дальнейшем также «Ответчик», в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава общества, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее мировое соглашение о следующем:

1. Истец (арендатор) и Ответчик (арендодатель) в соответствии с соглашением от 21.09.2021 о перемене лиц в обязательстве являются сторонами договора от 16.08.2021            № 90/21 аренды нежилого помещения, заключенного сроком (пункт 1.3 договора) на 3 (три) года.

Названный договор в установленном порядке зарегистрирован в ЕГРН 19.01.2022 за номером государственной регистрации 77:01:0001098:2503-77/051/2022-18, соответственно в пользу общества «Резиденция» установлено ограничение прав и обременение объекта недвижимости, в котором предмет аренды (нежилое помещение) расположено - помещение кадастровый номер 77:01:0001098:2503, по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, улица Тверская, дом 18, корпус 1, помещение 1/1.

В рамках настоящего дела Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ответчику о признании недействительным одностороннего внесудебного отказа (расторжения) от договора аренды нежилого помещения № 90/21 от 16.08.2021, выраженного в уведомлении АО «Редакция газеты «Извести» исх.№ 106-И от 21.06.2023.

2. Истец (арендатор) и Ответчик (арендодатель) в соответствии с соглашением от21.09.2021 о перемене лиц в обязательстве также являются сторонами договора от 16.08.2021 №91/21 аренды конструктивных элементов.

Помещение (конструктивные элементы) по договору от 16.08.2021 № 91/21 связаны общим назначением (принадлежностью) с нежилым помещением, предметом спорного (в урегулируемом настоящим мировым соглашением деле) договора от 16.08.2021 № 90/21 аренды нежилого помещения, эксплуатация одного предмета аренды без другого предмета аренды для ее и арендатора целей (организации предприятия общественного питания, бара, ресторана, ночного клуба, караоке с режимом работы в ночное время, а также связанной с этим торговой и складской деятельности) невозможна, договоры аренды являются взаимосвязанными.

Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ответчику о признании недействительным одностороннего внесудебного отказа от договора аренды конструктивных элементов № 91/21 от 16.08.2021, выраженного в уведомлении                  исх.№ 194-И от 30.08.2023 АО «Редакция газеты «Известия».

Определением от 13.11.2023 Арбитражного суда города Москвы исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А40-253319/23-77-1910, предварительное судебное заседание по которому отложено (определение от 18.01.2024) на 07.03.2024.

3. 08.09.2023 в адрес Истца от Ответчика поступил (РПО 12700686505237) односторонний акт от 25.08.2023 возврата нежилого помещения к спорному в настоящем деле договору от 16.08.2021 № 90/21 аренды нежилого помещения с сопроводительным письмом исх.№ 192-И от 28.08.2023.

Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ответчику о признании недействительным одностороннего акта от 25.08.2023 возврата нежилого помещения к договору от 16.08.2021 № 90/21 аренды нежилого помещения, совершенного АО «Редакция газеты «Известия».

Определением от 29.11.2023 Арбитражного суда города Москвы исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А40-279095/23-142-827, судебное заседание по которому назначено (определение от 18.01.2024) на 07.03.2024.

4. В связи с пожаром, произошедшим 15.02.2024, обстоятельства, из которых Стороны исходили при заключении договора от 16.08.2021 № 90/21 аренды нежилого помещения и договора от 16.08.2021 №91/21 аренды конструктивных элементов, изменились, дальнейшее исполнение названных договоров стало фактически невозможным и экономически нецелесообразным.

5. Договор от 16.08.2021 №90/21 аренды нежилого помещения является расторгнутым по соглашению Сторон с 29 февраля 2024 года, последним днем действия договора является 28 февраля 2024 года.

6. Арендная плата и ее составляющие уплачиваются, коммунальные услуги возмещаются, эксплуатационные расходы несутся Истцом на условиях обязательства из договора от 16.08.2021 №90/21 аренды нежилого помещения по 14 февраля 2024 года включительно и далее уплате (возмещению, несению) Истцом не подлежат.

7. С учетом находящегося в распоряжении Ответчика обеспечительного платежа, внесенного Истцом по договору от 16.08.2021 № 90/21 аренды нежилого помещения, а также исполненных на дату заключения настоящего мирового соглашения обязательств Истца по внесению арендной платы и ее составляющих, возмещению коммунальных услуг и несению эксплуатационных расходов, Ответчик обязуется оплатить Истцу не позднее 5 рабочих дней с даты утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения сумму в размере 1 764 629,31 рубль без НДС, путем безналичного платежа по реквизитам Истца с указанием назначения платежа, позволяющим его идентифицировать соответствующим образом.

8. 28 февраля 2024 года помещение, являющееся предметом договора от 16.08.2021 №90/21 аренды нежилого помещения, возвращено Истцом Ответчику.

Ответчик переданное помещение осмотрел, оно находится в удовлетворительном          (с учетом обстоятельств) для Ответчика состоянии, за которое Истец ответственности не несет, Ответчик претензий к Истцу в связи с состоянием возвращенного помещения и(или) его принадлежностей, в том числе находящихся в нем механизмов, оборудования, инженерных сетей и коммуникаций, не имеет, за исключением случаев когда Истец несет ответственность за возникновение и (или) распространение возгорания (пожара), а также причинение Ответчику убытков из него.

Истец не имеет никаких претензий к Ответчику относительно состояния собственного имущества и имущества третьих лиц, которое могло находиться с 16.08.2021г. по 28.02.2024г. в помещении, являющемся предметом договора от 16.08.2021 № 90/21 аренды нежилого помещения и договора от 16.08.2021 № 91/21 аренды конструктивных элементов, за исключением случаев, когда Ответчик несет ответственность за возникновение и (или) распространение возгорания (пожара), а также причинение Истцу убытков из него.

В переданном помещении имущество, принадлежащее Истцу, а равно подлежащее утилизации, передаче на ответственное хранение за счет Истца и(или) требующее иного рода действий и(или) затрат со стороны Ответчика, отсутствует.

В связи с изложенным, подписание отдельного или дополнительного акта возврата приема-передачи   помещения,    описи и (или)   акта   приема-передачи имущества, иного передаточного документа не требуется, настоящее мировое соглашение в части касающейся имеет силу такого документа.

9. Судебные расходы, в том числе на оплату услуг представителей Сторон, по оплате госпошлин, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

10. Ввиду обстоятельств, изложенных в пунктах 1-4 настоящего мирового соглашения, Стороны также договорились об урегулировании в применимом процессуальном порядке, путем заключения мировых соглашений на условиях соответствующих (не противоречащих) настоящему, споров, поименованных в пунктах 2 и 3 настоящего мирового соглашения, находящихся в производстве Арбитражного суда города Москвы.

11. Иные, прямо не урегулированные настоящим мировым соглашением правоотношения Сторон возникают, изменяются, прекращаются в общем порядке и регулируются применимым законодательством Российской Федерации.

Настоящее мировое соглашение направлено исключительно на прекращение гражданско-правового конфликта из одностороннего внесудебного отказа (расторжения) от договора аренды нежилого помещения № 90/21 от 16.08.2021, выраженного в уведомлении АО «Редакция газеты «Извести» исх.№ 106-И от 21.06.2023, прекращение правоотношений аренды, установление даты, с которой соответствующие правоотношения считаются прекращенными, факта возврата предмета договора из аренды и сальдирование встречных предоставлений из него.

12. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

13. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, соответствует воле и интересам лиц, которыми и (или) в интересах которых оно заключено, и не противоречит закону.

14. Односторонние отказ от исполнения и (или) изменение условий настоящего мирового соглашения не допускаются.

15. Если какая-либо часть настоящего мирового соглашения будет признана недействительной или не соответствующей закону, это не влечет за собой недействительности и несоответствия закону всего мирового соглашения. Мировое соглашение будет толковаться и исполняться так, как если бы такая его недействительная или признанная не соответствующей закону часть не существовала.

16. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для арбитражного суда, истца, ответчика.

17. В соответствии со статьями 41, 138- 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны мирового соглашения просят арбитражный суд утвердить его.

18. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам мирового соглашения известны.

19. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом.

20. Подписи сторон мирового соглашения и (или) их полномочий представителей.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2023 года по делу № А40-170528/23 отменить, производство по делу – прекратить.

Возвратить ООО «Резиденция» из федерального бюджета РФ 50% государственной пошлины по иску в размере 3 000 руб., уплаченной по платежному поручению №682 от 28.07.2023 г. 

Возвратить АО «Редакция газеты Известия» из федерального бюджета РФ 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, уплаченной по платежному поручению №1097 от 25.12.2023 г.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу  со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный  суд Московского округа.  

Председательствующий судья                                                                    Бондарев А.В.

Судьи:                                                                                                            Александрова Г.С.

                                                                                                                        Головкина О.Г.