ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-5587/2021

г. Воронеж

6 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 июля 2022 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                  ФИО1,

судей

                  ФИО2,

 

                  ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

 

при участии:

от акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания»: ФИО5, представитель по доверенности от 04.04.2022; ФИО6, представитель по доверенности  от 10.01.2022;

от муниципального унитарного предприятия «Трамвайно-троллейбусное предприятие» г. Орла: ФИО7,  представитель по доверенности № 1 от 10.01.2022;

от комитета по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла: ФИО8, представитель по доверенности № 1д от 18.11.2021;

от администрации города Орла: ФИО8, представитель по доверенности № 194-Д от  29.12.2021;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области апелляционную жалобу акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022 по делу № А48-5587/2021 по иску акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к муниципальному унитарному предприятию «Трамвайно-троллейбусное предприятие» г. Орла (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 №32009790235.2020, об изъятии и передаче предмета лизинга в количестве 20 единиц,

третьи лица: комитет по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла, администрация города Орла, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Межрегиональная лизинговая компания» (далее - АО «МЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к муниципальному унитарному предприятию «Трамвайно-троллейбусное предприятие» г. Орла (далее - МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», ответчик) о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, об изъятии у ответчика и передаче истцу предмета лизинга - автобусов марки ПАЗ Vector NEXT в количестве 20 единиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены комитет по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла, администрация города Орла.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022 по делу № А48-5587/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «МЛК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022 по делу № А48-5587/2021, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт.

МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие», комитетом по организации транспортного обслуживания населения и связи администрации города Орла, администрацией города Орла представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которых следует, что ответчик и третьи лица считают обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласны.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022 по делу № А48-5587/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «МЛК» - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 20.01.2021 АО «МЛК» (лизингодатель) и МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» (лизингополучатель) был подписан договор финансовой аренды (лизинга) № 32009790235.2020.

Согласно пункту 1.1 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей за определенную плату транспортные средства ПАЗ - 320435 - 04 в количестве 20 единиц согласно характеристикам, указанным в техническом задании - приложение № 1 к настоящему договору, по согласованной с лизингополучателем цене, на срок и на условиях, определенных настоящим договором, с правом последующего приобретения права собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 1.1.3 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 срок передачи предмета лизинга лизингополучателю составляет 3 дня с момента подписания договора: оплаты авансового платежа в полном объеме в течение 30 дней с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга, заключение лизингополучателем договора добровольного страхования КАСКО предмета лизинга на срок не менее 12 месяцев и передача оригинала полиса и договора страхования лизингодателю, а также документа, подтверждающего его оплату.

Предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование (лизинг) в соответствии с назначением предмета лизинга для предпринимательских целей на срок 48 месяцев. При этом настоящий договор сохраняет силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств или его надлежащего прекращения в соответствии с положениями настоящего договора или дополнительных соглашений сторон. Исчисление срока лизинга начинается с даты подписания акта приема-передачи готового к эксплуатации предмета лизинга (пункт 1.3 договора).

Пунктом 2.10 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 №32009790235.2020 предусмотрено, что предмет лизинга передается лизингополучателю с условием последующего его приобретения в собственность лизингополучателя в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

В разделе 3 договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 №32009790235.2020 предусмотрено, что общая сумма договора лизинга за весь период пользования предметом лизинга составляет 71 121 465 руб. 52 коп. без НДС и НДС - 20% в размере 85 345 758 руб. 63 коп. Платежи по договору распределяются по периодам в соответствии с «Графиком платежей по договору финансовой аренды (лизинга)», указанным в приложении № 2.

Первый лизинговый платеж должен быть произведен в течение 10 дней с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга, второй и последующие платежи - не позднее 10 числа следующего месяца вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета лизинга.

Стороны пришли к соглашению об оплате лизингополучателем авансового платежа в размере 6 860 000 руб., в том числе НДС - 20%, который уплачивается в течение 30 дней с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга.

В силу того, что право собственности на предмет лизинга в течение срока лизинга принадлежит лизингодателю, и предмет лизинга может быть изъят лизингодателем, стороны соглашаются с тем, что авансовый платеж не подлежит возврату лизингополучателю при досрочном прекращении договора лизинга, а также то, что сумма авансового платежа не учитывается при финальных расчетах между лизингодателем и лизингополучателем.

Авансовый платеж, уплаченный лизингополучателем, отражается в реализации у лизингодателя, как и начисления у лизингополучателя в момент передачи предмета лизинга лизингополучателю по акту приема-передачи. В последующие месяцы оказания лизинговых услуг реализация у лизингодателя, как и начисления у лизингополучателя отражается ежемесячно в сроки согласно графику лизинговых платежей (приложение №2). Стороны договорились, что последний платеж согласно графику, указанному в приложение № 2 к настоящему договору (20.01.2025), является выкупным.

Предметы лизинга переданы истцом ответчику, что подтверждается актами приема-передачи предмета лизинга от 25.01.2021.

В связи с задолженностью по оплате лизинговых платежей 27.05.2021 АО «МЛК» направило в адрес МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» претензию № 87/2021 с требованием о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 или досрочном выкупе, которую ответчик оставил без удовлетворения, сумму лизинговых платежей и сумму начисленной неустойки лизингополучатель не оплатил, что послужило основанием для обращения АО «МЛК» в арбитражный суд области с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик и третьи лица ссылались на то, что МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» является социально значимым предприятием, осуществляющим перевозку пассажиров, в том числе льготных категорий. В связи с наличием у администрации города Орла интереса в сохранении МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» и не допущении его банкротства администрацией города Орла предприняты меры по получению финансовой помощи из областного бюджета и доведению ее до предприятия с целью погашения задолженности по лизинговым платежам, которая в настоящее время погашена.

Оставляя исковые требования АО «МЛК» без удовлетворения, арбитражный суд области руководствовался положениями пункта 2 статьи 450, статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и отклонил доводы истца о систематическом нарушении ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей с учетом следующего.

По состоянию на март 2021 года лизингополучателем не был оплачен авансовый платеж и лизинговые платежи, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 за февраль и март 2021 года, что послужило основанием для обращения АО «МЛК» в Арбитражный суд Орловской области с иском к МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» о взыскании 13 435 080 руб. 60 коп. (дело №А48-2837/2021).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2021 по делу № А48-2837/2021 установлено, что в ходе рассмотрения дела ответчик перечислил истцу все платежи, включая авансовый платеж в размере                                  6 860 000 руб., а также неустойку, которые явились предметом исковых требований, 90 175 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, за исключением лизингового платежа за декабрь 2021 года в размере 1 634 703 руб. 30 коп., в связи с чем АО «МЛК» заявило частичный отказ от иска, который был принят судом, и с ответчика в пользу истца было взыскано 1 634 703 руб. 30 коп., составляющих размер лизингового платежа по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 за декабрь 2021 года.

01.02.2022 по заявлению АО «МЛК» Арбитражным судом Орловской области выдан исполнительный лист, 02.03.2022 Межрайонным отделением судебных приставов - исполнителей по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области возбуждено исполнительное производство №11573/22/57024-ИП.

В ходе совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем с расчетного счета должника взыскана сумма, составляющая предмет исполнения, - задолженность по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 за декабрь 2021 года в размере               1 634 703 руб. 30 коп., 24.03.2022 исполнительное производство №11573/22/57024-ИП судебным приставом-исполнителем окончено.

МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» в материалы дела представлено платежное поручение от 18.03.2022 № 79 об оплате лизинговых платежей за период с декабря 2021 года по апрель 2022 года в размере                                                                         8 173 516 руб. 50 коп.

С учетом взысканной судебным приставом-исполнителем с расчетного счета должника суммы в размере 1 634 703 руб. 30 коп. за декабрь 2021 года оплата по договору за декабрь 2021 года произведена дважды, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 внесены МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» по май 2022 года включительно.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего спора лизингополучателем были внесены все платежи, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, включая авансовый платеж в размере 6 860 000 руб., неустойка в размере                                                    36 267 руб. 40 коп., которая являлась предметом иска по делу № А48-2837/2021, лизинговые платежи за период с февраля 2021 года по май 2022 года в размере 26 155 252 руб. 80 коп., суд первой инстанции не установил оснований для расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, в том числе, приняв во внимание, что расторжение договора и изъятие предмета лизинга приведет к невозможности исполнения обязательств МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» по муниципальным контрактам на обслуживание маршрутов регулярных перевозок муниципальной маршрутной сети города Орла, лишит предприятие источника дохода, необходимого, в том числе для исполнения обязанности по уплате лизинговых платежей.

В обоснование апелляционной жалобы истцом приведены доводы о том, что основанием для обращения АО «МЛК» с иском о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 явилось систематическое нарушение МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 №32009790235.2020 в части внесения лизинговых платежей, поскольку в рамках дела № А48-2837/2021 АО «МЛК» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности 05.04.2021, а оплата МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» была произведена только 21.12.2021, также лизингополучателем были допущены нарушения графика лизинговых платежей за период с декабря 2021 года по март 2022 года.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В силу пунктов 2, 3 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 3 статьи 619 ГК РФ предусмотрено, что по требованию арендодателя договора аренды может быть досрочно расторгнут судом, в частности, в случае если арендатор более двух раз подряд по истечении определенного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из материалов дела усматривается, что на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции задолженность ответчика перед истцом по лизинговым платежам и пени погашена, в настоящее время задолженность на стороне ответчика отсутствует.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» разъяснил, что требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд. При этом, как следует из статьи 619 ГК РФ, перечисленные нарушения могут служить основанием для постановки вопроса о расторжении договора в судебном порядке только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательств в разумный срок. Устранение арендатором допущенных нарушений условий договора, явившихся причиной для обращения в арбитражный суд, в необходимый для этого срок, исключают возможность удовлетворения требований о расторжении договора. Расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений между сторонами, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны, и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

Судом апелляционной инстанции установлено, что АО «МЛК» не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что допущенным нарушением условий договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 МУП «Трамвайно-троллейбусное предприятие» причинило ему такой ущерб, что оно в значительной мере лишилось того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Утверждение истца о том, что такое нарушение условий договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020, как несвоевременное внесение лизинговых платежей является существенным, соответственно, имеются основания для расторжения договора, несмотря на устранение нарушений, подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции.

В абзаце 2 пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено право арендодателя после уплаты долга в разумный срок предъявить иск о расторжении договора, что вместе с тем не является безусловной обязанностью суда удовлетворить такое требование.

С учетом того, что на иные нарушения лизингополучателя условий договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 АО «МЛК» не ссылалось, в данном случае следует признать, что расторжение договора по заявленным истцом основаниям является несоразмерной мерой ответственности за нарушение обязательства и не соответствует балансу интересов сторон. Имущественные интересы лизингодателя, ущемленные в результате ненадлежащего исполнения лизингополучателем денежного обязательства, в полной мере могут быть компенсированы предусмотренной договором неустойкой.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку в иске в части расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2021 № 32009790235.2020 отказано, основания для изъятия у ответчика и передаче истцу предмета лизинга - автобусов марки ПАЗ Vector NEXT в количестве 20 единиц также отсутствуют.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022 по делу № А48-5587/2021 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022 по делу № А48-5587/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Межрегиональная лизинговая компания» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Председательствующий судья 

ФИО1

 

Судьи       

ФИО2

 

ФИО3