СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                           Дело № А45-5792/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кирсановым В.С. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-10486/2021) общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» на решение от 08 сентября 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5792/2021 (судья Л.А. Ершова) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астора» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 630009, 

<

...>) к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Пэтэкс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 630007, 

<

...>) 2) обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Пласт-Сибирь» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 630007, 

<

...>) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.08.2016, 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Сэлви» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 630108, 

<

...>); 2) открытое акционерное общество «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 630108, 

<

...>).

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО4 по доверенности от 07.02.2019,

от ответчиков: без участия (извещены),

от ООО «Сэлви»: ФИО5 по доверенности от 01.04.2021,

от иных третьих лиц: без участия (извещены),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астора» (далее – истец, ООО «Астора») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пэтэкс» (далее – ООО «Пэтэкс»), обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Пласт-Сибирь» (далее – ООО «Мега-Пласт-Сибирь») о признании недействительным договора купли-продажи от 17.08.2016.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сэлви» (далее – ООО «Сэлви»), открытое акционерное общество «Новосибирское производственное объединение «Сибсельмаш» (далее – ОАО «НПО «Сибсельмаш»).

Решением от 08.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Сэлви» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы третье лицо указало, что суд первой инстанции не учел отсутствие у истца материально-технического интереса в силу недоказанности титула собственника в отношении спорного имущества; вывод суда о том, что спорное имущество приобреталось ООО «Астора» как целостный неделимый комплекс несостоятелен, поскольку доказательств того, что трансформаторная подстанция со спорным оборудованием является сложной, неделимой вещью по смыслу статьи 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в материалы дела не предоставлено; отсутствие в книге покупок ООО «Пэтэкс» и книге продаж ООО «Мега-Пласт-Сибирь» за 3 квартал 2016 года информации об оспариваемой сделке не влечет признание договора недействительным, учитывая его фактическое признание и исполнение сторонами.

Определением от 16.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, указал, что доводы ООО «Сэлви» необоснованные, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, равно как и удовлетворения апелляционной жалобы – не имеется.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен судом к материалам дела.

В состоявшемся 15.12.2021 судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ООО «Сэлви» поддержали имеющиеся доводы, возражения. 

Ответчики и ОАО «НПО «Сибсельмаш», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу при имеющейся явке. 

Проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Астора» является собственником энергопринимающих устройств, расположенных по адресу: 

<

...>, которые были приобретены в ходе открытых торгов по продаже имущества ООО «Мега-пласт-Сибирь» в процедуре банкротства №А45-35574/2017 (протокол № 40931-ОТПП от 29.07.2019 о результатах электронных торгов), заключен договор купли-продажи от 09.08.2019. 

Впоследствии, ООО «Астора» стало известно о существовании договора купли-продажи, согласно которому энергопринимающие устройства ООО «Астора» якобы принадлежат иному лицу – ООО «Сэлви» на основании договора купли-продажи от 20.04.2020, заключенного с ООО «Пэтэкс». 

ООО «Астора» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной, возбуждено дело №А45- 22849/2020. 

В процессе судебного разбирательства в рамках дела №А45-22849/2020 ООО «Сэлви» приобщен в материалы дела договор купли-продажи от 17.08.2016, заключенный между ООО «Мега-Пласт-Сибирь» (продавец) и ООО «Пэтэкс» (покупатель), подтверждающий право собственности последнего на спорное имущество. 

Полагая, что договор купли-продажи от 17.08.2016 является мнимой сделкой, заключенной лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ООО «Астора» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности мнимости договора купли-продажи от 17.08.2016 и наличия оснований для признания его недействительным по основаниям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и  юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 86 Постановления № 25, следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон

При этом для указанной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. Суду следует проверить возражения о фиктивности договоров. В частности, нужно исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи от 17.08.2016 ООО «Мега-Пласт-Сибирь» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Пэтэкс» (покупатель) следующее имущество: 

- Кабельная линия 10 кВт, фидер №1070, 4ААБГ-3х185 от ГРУ-10,5 кВт ТЭЦ-3 яч-70 до ЦРП-4, яч-6, инв.№3-31660, проложенная в проходном кабельном канале на кабельных полках, протяженностью 1750 м; 

- Кабельная линия 10 кВт от яч-11 ЦРП-4 до п/ст №59, ААШВ 3х150, протяженность 550м; 

- Кабельная линия 10 кВт от яч-12 ЦРП-4 до п/ст №59, ЦАСБУ 3х120, протяженность 550м; 

- Ячейка №11 типа КРУ в ЦРП-4, РУ-10 кВт, инв.№3-261400; 

- Ячейка №12 типа КРУ в ЦРП-4, РУ-10 кВт, инв.№3-261401; 

- РУ-0,4 кВ – панелиЩО-70, скомплектованные из следующих составляющих щитов: ЩО-70-40 год выпуска 1991, инв.№3-32781, 1-шт.; ЩО-70-7 год выпуска 1991, инв.№3-32777, 1-шт; ЩО-70-40 год выпуска 1991, инв.№3-32778, 1-шт; ЩО-70-5 год выпуска 1991, инв.№3-32779, инв.№ 3-32780, 1-шт; ЩО-70-3 год выпуска 1991, инв.№3-32784; №3-32785, №3-32786, №3-32787, №3-32788, №3-32789, №3- 32790, №3-32791, №3-32792, №3-32793, №3-32794, 11 – шт.; ЩО-70 год выпуска 1991, инв.№3-32782; ЩО-70-6 год выпуска 1991, инв.№3-32783. 

Общая стоимость имущества составила 200 558 руб. 

Пунктом 1.2 договора стороны согласовали, что имущество принадлежит продавцу на праве собственности, приобретено им по договору № 610-07 от 31.10.2007 у ОАО «НПО «Сибсельмаш», свободно от любых прав третьих лиц, не обременено залогом, под арестом не состоит. 

Согласно договору купли-продажи № 610-07 оборудования от 31.10.2007, заключенному между ООО «Мега-Пласт-Сибирь» (покупатель) и ОАО «НПО «Сибсельмаш» (продавец), последний обязался передать: 

- пункт 1.1 - оборудование трансформаторной подстанции № 59, согласно перечню, указанному в Приложении № 1, с питающими кабелями от ЦРП-4 и кабельной линией Ф-1070 от ТЭЦ-3 до ЦРП-4, проложенной в кабельном тоннеле ОАО НПО «Сибсельмаш» на металлических конструкциях, согласно Приложению № 2, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, в собственность покупателя. 

Согласно Приложению № 1 к договору купли-продажи № 610-07 оборудования от 31.10.2007 «Перечень оборудования, необходимого для эксплуатации трансформаторной подстанции № 59»: 

- Трансформатор ТМ-4000-10/0,4 № 502941, инв. № 3-261210, год выпуска – 1985 г.; 

- Трансформатор ТМ-4000-10/0,4 № 502939, инв. № 3-26705, год выпуска – 1985 г.; 

- Кабельная линия 10 кВт, фидер №1070, 4ААБГ-3х185 от ГРУ-10,5 кВт ТЭЦ-3 яч-70 до ЦРП-4, яч-6, инв.№3-31660, проложенная в проходном кабельном канале на кабельных полках, протяженностью 1750 м; 

- Кабельная линия 10 кВт от яч-11 ЦРП-4 до п/ст №59, ААШВ 3х150, протяженность 550м; 

- Кабельная линия 10 кВт от яч-12 ЦРП-4 до п/ст №59, ЦАСБУ 3х120, протяженность 550м; 

- Ячейка №11 типа КРУ в ЦРП-4, РУ-10 кВт, инв.№3-261400; 

- Ячейка №12 типа КРУ в ЦРП-4, РУ-10 кВт, инв.№3-261401; 

- РУ-0,4 кВ – панелиЩО-70, скомплектованные из следующих составляющих щитов: ЩО-70-40 год выпуска 1991, инв.№3-32781, 1-шт.; ЩО-70-7 год выпуска 1991, инв.№3-32777, 1-шт; ЩО-70-40 год выпуска 1991, инв.№3-32778, 1-шт; ЩО-70-5 год выпуска 1991, инв.№3-32779, инв.№ 3-32780, 1-шт; ЩО-70-3 год выпуска 1991, инв.№3-32784; №3-32785, №3-32786, №3-32787, №3-32788, №3-32789, №3- 32790, №3-32791, №3-32792, №3-32793, №3-32794, 11 – шт.; ЩО-70 год выпуска 1991, инв.№3-32782; ЩО-70-6 год выпуска 1991, инв.№3-32783. 

Из анализа перечня имущества, приобретенного ООО «Мега-Пласт-Сибирь» у ОАО «НПО «Сибсельмаш» и перечня имущества, содержащегося в спорном договоре следует, что перечень имущества, содержащийся в договорах идентичен за исключением двух наименований: - Трансформатор ТМ-4000-10/0,4 № 502941, инв. № 3-261210, год выпуска – 1985 г.; - Трансформатор ТМ-4000-10/0,4 № 502939, инв. № 3-26705, год выпуска – 1985 г., которые отсутствуют в спорном договоре. 

Между тем, согласно пункту 1.3 договора купли-продажи № 610-07 оборудования от 31.10.2007, оборудование, определенное в пункте 1.1 договора, является целостным неотделимым имущественным комплексом, необходимым для обеспечения энергоресурсами производственной деятельности ООО «Мега-Пласт-Сибирь». 

Из пп.1.1.3 и 1.1.4 Правил устройства электроустановок, утв. приказом Министерства энергетики России от 08.07.2002 N 204, следует, что электроустановка - совокупность машин, аппаратов, линий вспомогательного оборудования (вместе с сооружениями и помещениями, в которых они установлены), предназначенных для производства, преобразования, трансформации, передачи, распределения электрической энергии и преобразования ее в другие виды энергии. 

В определении от 11.09.2008 № 11183/08 Высший Арбитражный Суд РФ указал, что электроэнергетическое оборудование, в силу ГОСТ 24291-90 является составной частью подстанции, а следовательно, подстанция является неделимым объектом.

Положениями статьи 3 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» определено, что объектами электросетевого хозяйства являются как линии электропередачи, так и трансформаторные и иные подстанции, а также распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование. 

Из приведенной нормы права следует, что под объектом электросетевого хозяйства понимается как электросетевой комплекс, обслуживающий определенную территорию в целом, так и отдельные части такого комплекса. 

Объекты электросетевого комплекса являются по своей правовой природе сложной вещью, состав которой может входить как движимое, так и недвижимое имущество, предполагающее использование по общему назначению и рассматриваемое как одна вещь, вынужденное деление единого имущественного электросетевого комплекса как сложной вещи приводит к фактической невозможности использования имущества по целевому назначению и осуществления деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии. 

Под трансформаторной подстанцией понимается электроустановка, предназначенная для приема, преобразования и распределения энергии и состоящая из трансформаторов, распределительных устройств, устройств управления, технологических и вспомогательных сооружений (пункт 4.2.6 Правил устройства электроустановок, утвержденных приказом Минэнерго России от 20.06.2003 № 242). 

Аналогичное понятие трансформаторной подстанции содержится в Правилах технической эксплуатации электроустановок, утвержденных приказом Минэнерго России от 13.01.2003 № 6. 

Толкование данных норм права позволяет сделать вывод о том, что трансформаторная подстанция является единым энергетическим комплексом и обладает признаками недвижимости. Через трансформаторную подстанцию осуществляется снабжение потребителей электроэнергией. Трансформаторная подстанция - это сооружение, предназначенное для выполнения функций электроснабжения, следовательно, демонтаж (иное изъятие) оборудования, находящегося в нем, приведет к прекращению подачи электроэнергии. 

Распределительное устройство (РУ) - электроустановка, служащая для приема и распределения электроэнергии и содержащая коммутационные аппараты, сборные и соединительные шины, вспомогательные устройства (компрессорные, аккумуляторные и др.), а также устройства защиты, автоматики, телемеханики, связи и измерений. (пункт 4.2.4 Правила устройства электроустановок). В указанном РУ-0,4, находятся ЩО-70 – это панели распределительного щита одностороннего обслуживания. По сути они являются его составными частями. 

В силу п.1 ст.133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. 

Тогда как ООО «ПЭТЭКС» не могло приобретать только составные части (в т.ч. распределительное устройство, включающее в себя ЩО) сложной вещи (трансформаторной подстанции), относящейся к оборудованию, которое ООО «МегаПласт-Сибирь» приобретало как целостный неотделимый комплекс. 

Истцом в материалы дела представлен договор купли-продажи от 09.08.2019, заключенный по результатам открытых торгов по продаже имущества ООО «Мегапласт-Сибирь» в процедуре банкротства в рамках дела №А45-35574/2017 (протокол № 40931-ОТПП от 29.07.2019 о результатах электронных торгов), согласно которому ООО «Мега-пласт-Сибирь», в лице конкурсного управляющего ФИО6 (продавец) обязалось передать в собственность покупателю - ООО «Астора», а покупатель обязался оплатить и принять в порядке и на условиях, определенных договором, имущество ООО «Мега-пласт-Сибирь», в том числе: 

- производственное здание (здание склада листовых материалов) с кадастровым номером 54:35:061490:481, по адресу: 

<

...> д 6, корп. 1. Объект недвижимости включает в себя инженерные системы и оборудование, в том числе: система внутреннего энергоснабжения здания, инв.№ 000001021; 

- здание склада материалов с кадастровым номером 54:35:061490:2290, по адресу: 

<

...>. Объект недвижимости включает в себя системы электроснабжения и освещения; 

- здание склада готовой продукции с кадастровым номером 54:35:061490:1916, по адресу: 

<

...>. Объект недвижимости включает в себя систему энергоснабжения; 

- шкаф распределительный 630А; 

- щит распределительный на 1000А; 

- установка компенсации реактивной мощности АКУФТ-НЗК-0,4-500-50-УЗ; 

- трансформаторная подстанция (состоит из двух трансформаторов ТМГ2500/10-11). 

Из пояснений истца следует, что при покупке им вышеуказанного имущества, сторонами было согласовано, что приобретаемое энергооборудование является целостным неотделимым имущественным комплексом, необходимым для обеспечения энергоресурсами производственной деятельности. 

Согласно статье 134 ГК РФ (в редакции, действующей на момент передачи спорного имущества в собственность истца) если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное. 

Имущество, являющееся предметом договора, передано истцу, как покупателю по договору, по акту приема-передачи от 15.10.2019. 

При передаче имущества сторонами был составлен акт, согласно которому произведен совместный осмотр объектов электроэнергетики (энергопринимающих устройств) и объектов электросетевого хозяйства в той части, в какой они являются принадлежностями или составными частями вещей, переданных ООО «Астора» в соответствии с договором купли-продажи от 09.08.2019 и предназначенных для обеспечения электроснабжения объектов недвижимости, приобретенных ООО «Астора» на торгах, а именно: трансформаторная подстанция, система внутреннего энергоснабжения здания, системы элекроснабжения и освещения, шкаф распределительный 630А, шит распределительный на 1000А, установка компенсации реактивной мощности АКУФТ-НЗК-0,4-500-50-УЗ. 

Таким образом, истцом и ООО «Мега-Пласт-Сибирь» осмотрены при передаче: Электроустановка ТП-59 в составе РУ-10/04 кВ: трансформаторные кабины (трансформаторы ТМГ-СЭЩ-2500 2500кВА 10/0,4кВ-2 шт., выключатели нагрузки автогазовые ВНАЛ-10/630 – 2 шт., вводной кабель ААШв-3х150 от Яч.12 ЦРП-4 550м, вводной кабель ЦАСБУ-10-3х120 от Яч.11 ЦРП-4 550м, ошиновка алюминиевая; ТП 59 РУ-04 кв: панели ЩО-70 в комплекте; - иные технологически соединенные элементы электрической сети в соответствии с актом технологического присоединения ООО «Мега-ПластСибирь» № 41п от 20.12.2018. 

Также в акте указано, что кабельные линии, обеспечивающие электроснабжение объектов недвижимости, приобретенных по договору купли-продажи от 09.08.2019, соответствуют элементам однолинейной схемы присоединения энергопринимающих устройств. 

Анализируя содержание указанных договоров, включая спорный, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что по договору купли-продажи № 610-07 оборудования от 31.10.2007 ООО «Мега-Пласт-Сибирь» приобрело у ОАО НПО «Сибсельмаш» имущество, являющееся целостным неотделимым имущественным комплексом, необходимым для обеспечения энергоресурсами производственной деятельности ООО «Мега-Пласт-Сибирь». Впоследствии, это же имущество, как единый имущественный комплекс было приобретено ООО «Астора» у ООО «Мега-Пласт-Сибирь» на основании договора купли-продажи от 09.08.2019. При этом спорный договор содержит весь перечень имущества за исключением двух трансформаторов, то есть предметом спорного договора является часть имущества, входящего в единый целостный комплекс, собственником которого является истец. 

Суд первой инстанции также учел, что во всех трех договорах в качестве местонахождения спорного имущества указывается один и тот же адрес: 

<

...>. Доказательств того, что ООО «Мега-Пласт-Сибирь» обладало еще какой-либо энергоустановкой с аналогичными характеристиками и по тому же адресу в материалы дела не представлено. 

Энергоустановка ТП-59 в составе Ру-10/0,4кВ расположена в производственном здании (здание склада листовых материалов) с кадастровым номером 54:35:061490:481 по адресу: 

<

...>, которое в настоящее время принадлежит на праве собственности истцу. 

Из представленного в материалы дела технического паспорта по производственному зданию (здание склада листовых материалов) от 24.09.2010 и приложенной к нему экспликации на здание, следует, что трансформаторная № 1, № 2, щитовая являются частью данного здания. Данные объекты относятся к Трансформаторной подстанции ТП-59, собственником которой являлось ООО «Мега-Пласт-Сибирь», а в настоящее время - ООО «Астора». 

В акте об осуществлении технологического присоединения № 41п от 20.12.2018, указано, наименование электроустановки (оборудования) заявителя (ООО «Мега-Пласт-Сибирь»): КЛ-10кВ: - ААШВ-Зх150 (L=550M) ОТ ЯЧ.12 ДО ТП-59 ООО «Мега-Пласт-Сибирь»; - ЦАСБУ -3x120 (L=550M) ОТ ЯЧ.1 1 до ТП-59 ООО «Мега-Пласт-Сибирь»; - ААБГ-4 (3x185) (L=1750M) ОТ ЯЧ. 6 ГРУ-10 кВ ТЭЦ-3 «Сибэко». То есть, согласно сведениям из данного акта ООО «Мега-Пласт-Сибирь» по состоянию на 20.12.2018 принадлежали кабельные линии от яч. 11-12, а также кабельная линия от ТЭЦ-3, включенные в предмет спорного договора купли-продажи. 

В апелляционной жалобе ООО «Сэлви» указывает, что согласно Акту об осуществлении технологического присоединения № 41п от 20.12.2018 кабельная линия 10 кВ фидер 1070 протяженностью 1750 метров, кабельная линия 10 кВ от яч-11, протяженностью 550 метров, ячейка № 11, № 12, принадлежат сетевой организации – ОАО «НПО «Сибсельмаш», при этом доказательств принадлежности имущества ООО «Мега-Пласт-Сибирь» на момент продажи ООО «Астора» не имеется. 

Между тем, как указывало в своих пояснениях само ООО «Сэлви», акты об осуществлении технологического присоединения не являются правоустанавливающими документами и не являются документами, подтверждающими приобретение права собственности (статья 218 ГК РФ). Цель данных актов – разграничить ответственность между субъектами, согласовать обеспечение энергоснабжения своих объектов. 

Акт № 69 от 09.11.2020 основан на факте приобретения ООО «Сэлви» энергооборудования у ООО «Пэтэкс», по оспариваемому в настоящем деле договору. При этом ни один акт технологического присоединения, представленный в дело, не содержит сведений о том, что спорное имущество когда-либо состояло на балансе ООО «Пэтэкс».

Таким образом, довод апеллянта об отсутствии у истца материально-правового интереса в силу недоказанности титула собственника в отношении спорного имущества, несостоятелен. 

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ). 

Мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой. 

Согласно ответу конкурсного управляющего ООО «Мега-ПластСибирь» на обращение истца, у конкурсного управляющего не имеется сведений о заключении ООО «Мега-Пласт-Сибирь» и ООО «Пэтэкс» договора 17.08.2016, поскольку такой договор бывшим руководителем конкурсному управляющему не передавался. Из переданных бывшим руководителем документов не усматривается, что ООО «Мега-ПластСибирь» получало какую-либо оплату от ООО «Пэтэкс» по указанному договору. 

Судом первой инстанции из налогового органа были истребованы: книга продаж ООО «МегаПласт-Сибирь» за 3 квартал 2016 года и книга покупок ООО «Пэтэкс» за 3 квартал 2016 года, из которых совершения сторонами каких-либо операций по спорной сделке установлено не было.

ООО «Пэтэкс», являясь собственником оборудования на дату его передачи – 20.04.2020, должно было иметь доступ к передаваемому имуществу, чтобы отдать его ООО «Сэлви». Между тем, ООО «Астора» владеет самим зданием, в котором находится спорное оборудование с 2019 года. Спорное оборудование (РУ-0,4 и его составляющие) находятся в трансформаторной, которая запирается на ключ. Третьи лица не имеют доступ к данному помещению. Доказательств обратного ни ответчиками, ни третьими лицами в материалы дела не предоставлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что подлинная воля сторон (ООО «Мега-ПластСибирь» и ООО «Пэтэкс») не была направлена на установление правоотношений купли-продажи: у ООО «МегаПласт-Сибирь» отсутствовало действительное намерение продать, а у ООО «Пэтэкс» - приобрести имущество; договор купли-продажи от 17.08.2016 имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие данным сделкам правовые последствия. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апеллянта, что книги покупки/продажи сами по себе не подтверждают факт реальности отношений. 

Отражение в книгах сведений о совершенных сделках может быть вызвано необходимостью придания мнимой сделке видимости реальности. Именно поэтому полученные из налогового органа документы были оценены судом первой инстанции в совокупности с иными доказательствами по делу по правилам статьи 71 АПК РФ,

Оснований полагать, что суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемого договора только на основании анализа книг покупок и продаж, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Тогда как в свою очередь ООО «ПЭТЭКС» не предоставило документов,  подтверждающих фактическое исполнение оспариваемой сделки, фактическое владение, пользование, регистрации оборудования, а равно  документов об оплате.

При этом судом в целях более полного и всестороннего рассмотрения дела  в отсутствие предоставления со сторон сделки подтверждения ее исполнения  были истребованы книги покупок и книги продаж сторон сделки; данные документы подтвердили, что в отчетности сторон сделки отсутствуют какие-либо сведения о спорном договоре. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08 сентября 2021 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-5792/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Сэлви» -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3