Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-25012/2017

20  сентября 2018 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2018 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Гречаниченко  А.В. , Мациборы А.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Коршуновский  горно-обогатительный  комбинат» в лице представителя – участника общества – Компании Paslentia Investments LTD (Паслентия Инвестментс ЛТД) на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2018 года по делу №А19-25012/2017 по исковому заявлению публичного акционерного общества «Коршуновский  гороно-обогатительный  комбинат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>/1) в лице представителя – участника общества – Компании Paslentia Investments LTD (Паслентия Инвестментс ЛТД) (Аркту, 3, Айос Афаносиос, 4106, Лимасол, Кипр) к публичному акционерному обществу «МЕЧЕЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) к акционерному обществу «МЕЧЕЛ-МАЙНИНГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>) о признании недействительными взаимосвязанных сделок, о применении последствий недействительности сделок (суд первой инстанции: Зарубина Т.Б.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ПАО «Коршуновский горно-обогатительный комбинат» - ФИО2 представителя по доверенности от 5.12.2016  г.

от Компании Paslentia Investments LTD -  ФИО3 представителя  по доверенности от 24.05.2018  г.   

 

установил:

ПАО «Коршуновский ГОК» в лице представителя – участника общества – Компании Paslentia Investments LTD (далее: Компания) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ПАО «Мечел», АО «Мечел-Майнинг» о признании недействительными взаимосвязанных сделок, а именно договоров  займа  заключенных   в 2016  году между ПАО «Коршуновский ГОК» и ПАО «Мечел»  и  ПАО «Коршуновский ГОК»  и АО «Мечел- Майнинг» и применения последствий недействительности данных сделок.

09.04.2017 Компанией Paslentia Investments LTD в материалы дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального Российской Федерации представлены письменные объяснения, в том числе содержащие уточнение исковых требований в части применения последствий недействительности сделок, согласно которым Компания просила суд обязать ответчиков вернуть ПАО «Коршуновский ГОК» денежные средства, полученные ими по оспариваемым договорам займа, всего на сумму 4 208 000 000 руб., а также выплатить проценты по договорам займа до вступления в законную силу решения суда и предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами, переданными в заем по оспариваемым договорам, – с момента вступления решения суда в законную силу до момента фактического возврата суммы займа.

Поскольку требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами первоначально Компанией Paslentia Investments LTD не заявлялось, судом уточнение иска в данной части не принято, в остальной части уточнение иска судом принято.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. 

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции,  указывая  на   несоответствие   выводов  суда с обстоятельствами дела, поскольку   судом не учтено,  что в период    выдачи займов   Группа  «Мечел»  находилась   в тяжелом  финансовом   положении, о чем  свидетельствует аудиторское  заключение, представленное  в материалы дела.  Кроме  того все займы   были выданы  Компанией   без   какого-либо   обеспечения, что  явно невыгодно и нецелесообразно  при отношении   с указанными заемщиками и многократно  увеличивает    риски убытков   Компании.

Кроме того, сделка   по предоставлению   займа аффилированному  лицу дополнительно несет риск  того, что   при банкротстве должника, требования кредитора   не будут   внесены  в реестр   требований, а следовательно  Компания   не сможет претендовать   на возврат суммы   займа наравне   с иными кредиторами. 

 Также из представленных   в материалы дела доказательств  можно сделать однозначный вывод, что  просроченная задолженность ПАО «Коршуновский   ГОК» перед контрагентами  является  прямым следствием заключения  оспариваемых   договоров займа, целью которых  является   постоянное  изъятие  всех свободных   денежных средств   Компании   в пользу основного акционера. Такое планомерное  изъятие  денежных средств причиняет   явный   ущерб интересам   как самого ПАО «Коршуновский  ГОК», так  и его акционера.     

Оценивая   условия оспариваемых    договоров, суд  фактически    сравнил   ставки процентов    по оспариваемым   договорам с безрисковыми    ставками (ключевой    ставки  ЦБ России и средними  ставками    по вкладам   в кредитные  организации)  которые  не  отражают   обычные рыночные   условия    предоставления  займов  ответчикам  в период заключения  оспариваемых  договоров, при этом  суд указал,  что сравнение  процентных ставок    с доходностью  облигационных  займов  невозможно, в связи с тем, что   при их сравнении,  не учитываются    соответствующие коммерческие   риски инвестирования капитала, однако  не привел  законы  и юридические нормы,   на основании которых  делал  этот  вывод. 

Не  согласен с выводом суда   о неприменении   к рассматриваемым правоотношениям   положения п. 31  Постановления Пленума   ВС РФ  № 13,    Пленума ВАС РФ  № 14 от 08.10.1998 г., поскольку  он не  соответствует обстоятельствам дела  и основан  на неверном   применении    норм  материального права. 

В нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ руководство группы «Мечел», преднамеренно разделили сделку по предоставлению ПАО «Коршуновский ГОК» займов на несколько договор, с единственной целью - обойти закон и не согласовывать с миноритарными акционерами важное решение по отчуждению существенных активов Компании. Своими незаконными действиями руководство группы «Мечел» фактически лишило миноритаритарных акционеров ПАО «Коршуновский ГОК» двух их базовых прав закрепленных в п.2 ст. 31 ФЗ «Об АО» - права голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, а также права на получение дивидендов.

 ПАО  «Коршуновский  ГОК»   в отзыве на апелляционную жалобу указывает на  несостоятельность доводов жалобы.

В судебном  заседании представители   сторон  поддержали свои правовые  позиции  по делу,  представив  возражения и пояснения  в письменном   виде.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено  судом первой инстанции, между ПАО «Коршуновский  ГОК» (займодавец) и ПАО «Мечел» (заемщик) в период ноябрь - декабрь 2016 года заключен ряд договоров займа, а именно: №18292/611/М-16 от 07.11.2016 на сумму 345 000 000 руб., №18294/613/М-16 от 09.11.2016 на сумму 355 000 000 руб., №18291/610/М-16 от 15.11.2016 на сумму 340 000 000 руб., №18293/612/М-16 от 21.11.2016 на сумму 350 000 000 руб., №18390/679/М-16 от 26.12.2016 на сумму 350 000 000 руб., №18391/683/М-16 от 26.12.2016 на сумму 353 000 000 руб., №18392/677/М-16 от 26.12.2016 на сумму 355 000 000 руб.

 В рамках поименованных договоров ПАО «Мечел» предоставлены денежные средства в размере 2 448 000 000 руб. на срок до 2022 года, с условием об уплате процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 13,08% (по договорам №18292/611/М-16, №18294/613/М-16, №18291/610/М-16, №18293/612/М-16) и 12,75% годовых (по договорам №18390/679/М-16, №18391/683/М-16, №18392/677/М-16).

Кроме того, в ноябре 2016 года между ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК» (займодавец) и АО «Мечел-Майнинг» (заемщик) заключен ряд договоров займа, а именно: №18295 от 01.11.2016, №18296 от 03.11.2016, №18297 от 08.11.2016, №18298 от 10.11.2016, №18299 от 11.11.2016. По указанным договорам ПАО «КОРШУНОВСКИЙ ГОК» переданы АО «Мечел-Майнинг» денежные средства на сумму 1 760 000 000 руб., которые заемщик обязался вернуть в срок до 2022 года с уплатой процентов по ставке 13,08 % годовых. Позднее дополнительными соглашениями № 1 от 19.01.2018 к указанным договорам стороны снизили процентную ставку до 9,51 % годовых.

Компания Paslentia Investments LTD, ссылаясь на нарушение установленного законом порядка одобрения вышеуказанных договоров как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и причинение совершенными сделками убытков, как самому обществу, так и его акционерам, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд  первой  инстанции, отказывая   в удовлетворении требований,   пришел  к выводу   о недоказанности наличия  убытков  либо   иных неблагоприятных    последствий, наступивших   в результате    совершения оспариваемых   сделок.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного  акта, исходя из следующего.

            В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительная по основаниям, установленным законом в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса).

Согласно статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

             Обращаясь   с настоящим иском, в обоснование заявленных требований Компания Paslentia Investments LTD указала, что на момент совершения договоров займа ПАО «Мечел» являлось акционером АО «Мечел-Майнинг», которому принадлежит 100% голосующих акций, в свою очередь АО «Мечел-Майнинг» являлось акционером ПАО «Коршуновский ГОК», которому принадлежит 90,0446% голосующих акций, а также является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «УК Мечел -Майнинг» - управляющей компании ПАО «Коршуновский  ГОК».

Поскольку, ПАО «Коршуновский  ГОК», ПАО «Мечел», АО «Мечел- Майнинг» и ООО «УК Мечел-Майнинг» входят в одну группу лиц и являются аффилированными между собой лицами, в связи с чем, в сделках, совершенных между такими лицами наличествуют признаки заинтересованности, установленные статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Компания Paslentia Investments LTD полагает, что оспариваемые договоры займа являются взаимосвязанными сделками, поскольку имеют однородный предмет, совершены в один период времени, а их заключение направлено на решение одной определенной задачи - финансирование Группы «Мечел». Суммарный объем выданных в спорный период ответчикам ПАО «Коршуновский ГОК» займов составляет 4 208 000 000 руб., что в сопоставлении с балансовой стоимостью активов последнего по состоянию на 30.09.2016 составляет 13,3%. Следовательно, как указала Компания, совершение оспариваемых в рамках настоящего спора сделок требовало одобрения общего собрания акционеров ПАО «Коршуновский ГОК» большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций, а не Совета директоров Компании.

Между тем, согласно информации, размещенной на официальном сайте ПАО «Коршуновский ГОК» в сети "Интернет" (http://www.korgok.com/) и странице Компании на интернет-сайте раскрытия информации (http://wwu'.e- disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3552), с конца 2015 года до конца 2016 года ПАО «Коршуновский ГОК» было проведено одно Общее собрание акционеров, являющееся годовым, в повестку дня которого вопрос об одобрении названных выше договоров займа не входил. При таких обстоятельствах, по мнению Компании Paslentia Investments LTD, ПАО «Коршуновский ГОК» не была соблюдена установленная Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» процедура одобрения сделок с заинтересованностью.

В качестве довода причинения убытков ПАО «Коршуновский ГОК» оспариваемыми договорами займа Компанией Paslentia Investments LTD приведены следующие обстоятельства: систематическое предоставление займов контролирующим лицам лишает акционерное общество свободных денежных средств для своевременного исполнения обязательств перед его контрагентами, что приводит к убыткам в виде судебных издержек и уплаты штрафов и пени. Основываясь на анализе судебных дел с участием ПАО «Коршуновский ГОК» в статусе ответчика за период с 2015 года по день обращения с рассматриваемым иском в арбитражный суд. При этом Компанией Paslentia Investments LTD отмечается наличие у ПАО «Коршуновский ГОК» в указанный период нераспределенной прибыли в размере более 20 млрд. руб., которые были направлены не на выплату дивидендов, а на предоставление займов аффилированным лицам последнего.

Более того, по мнению Компании Paslentia Investments LTD, предоставление займа ПАО «Мечел» экономически не оправданно и несет для ПАО «Коршуновский  ГОК» большие риски невозврата заменых средств, поскольку о тяжелом финансовом положении заемщика неоднократно упоминалось в средствах массовой информации, а также указано в аудиторском заключении на консолидированную отчетность ПАО «Мечел» за 2016 год, подготовленном ООО «Эрнст энд Янг». 

 Как  правильно  установлено  судом  первой  инстанции и   следует   из материалов дела,  Компания Paslentia Investments LTD является акционером ПАО «Коршуновский  ГОК», владеющим 12577 обыкновенными именными бездокументарными акциями общества (государственный регистрационный номер ценных бумаг 1-01-20992-F), что составляет 5,03% от общего числа голосующих акций ПАО «Коршуновский  ГОК», что  подтверждается выпиской по счету депо № 20171116-33-и по состоянию на 15.11.2017. 

Согласно списку аффилированных лиц на 30.09.2016 ПАО «Мечел» и АО «Мечел- Майнинг» являются аффилированными лицами ПАО «Коршуновский ГОК», как лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит акционерное общество, АО «Мечел-Майнинг», в том числе как лицо, владеющее более 20% от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции в уставном капитале ПАО «Коршуновский ГОК».

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», пунктам 1, 8 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом согласно Закону РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абзац 4 статьи Закона), лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абзац 5 статьи 4 Закона), лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 6 статьи 4 Закона), юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абзац 7 статьи 4 Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Критерии, в соответствии с которыми определяется орган общества, уполномоченный на принятие решения по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотрены пунктами 2 - 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995          № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Так, в соответствии с пунктом 4 приведенной нормы (в редакции, действовавшей на момент заключения спорных сделок) принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, требуется в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Названная правовая позиция отражена также в подпункте 5 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». В данном пункте разъяснено право совета директоров (наблюдательного совета) принимать решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если сумма сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) составляет мене двух процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

 Суд  первой  инстанции  установив, превышение стоимости заключенных сделок, двух процентного барьера балансовой стоимости активов общества,  сделал   правильный  вывод, что  для их совершения требовалось одобрение в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку согласно данным бухгалтерского баланса ПАО «Коршуновский  ГОК», составленного за 9 месяцев 2016 года, стоимость активов Компании по состоянию на 30.09.2016 - последняя отчетная дата, предшествующая заключению первой из сделок, составила 31 629 320 000 руб. Общая сумма займов, выданных ПАО «Коршуновский  ГОК» по всем оспариваемым в рамках настоящего спора договорам составила 4 208 000 000 руб. - 13,3% балансовой стоимости активов акционерного общества.

Доказательства одобрения договоров займа, заключенных ПАО «Коршуновский  ГОК» с ПАО «Мечел» и ОАО «Мечел-Майнинг», в установленном порядке, то есть общим собранием акционеров ПАО «Коршуновский ГОК» большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций в материалы   дела не представлены. Одобрение,  как  установлено  и не оспаривается сторонами,  было получено от Совета директоров ПАО «Коршуновский  ГОК», что  в данном  случае подтверждает факт несоблюдения процедуры одобрения сделок с заинтересованностью.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 Постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 данного Закона;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данным Законом требований к ней.

При этом лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из вышеизложенного, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления акционерным обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску акционера или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд  первой  инстанции, проанализировав условия договоров займа, заключенных между ПАО «Коршуновский ГОК», ПАО «Мечел» и ОАО «Мечел-Майнинг»,   правильно установил, что денежные средства предоставлены ответчикам для целей финансирования осуществления финансово-хозяйственной деятельности последних. Займы предоставлены на условиях возвратности и платности, условий, которые бы ставили ПАО «Коршуновский ГОК» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние данные договоры займа не содержат.

 В данном  случае ПАО «Коршуновский ГОК» является коммерческой организацией, деятельность которой направлена на систематическое извлечение прибыли, как от основной горнодобывающей деятельности, так и от финансовых операций, чем в данном случае и было обусловлено заключение договоров займа, процентные ставки по которым превышают как ключевую ставку Центрального банка Российской Федерации, так и ставки по вкладам, выдаваемым кредитными организациями юридическим лицам (в случае размещения ПАО «Коршуновский ГОК» денежных средств в банках в 2016 году процентная ставка была бы не выше 9-11% годовых).

 Доводы  апеллянта  о том, что суд,  делая   вывод  о невозможности  сравнения  процентных ставок    с доходностью  облигационных  займов, в связи с тем, что   при их сравнении,  не учитываются    соответствующие коммерческие   риски инвестирования капитала,   не привел  законы  и юридические нормы,   на основании которых  сделал  этот  вывод, судом  апелляционной  инстанции  отклоняются,  как  несостоятельные, поскольку    данный вывод   суда  основан  на  анализе  представленных  в материалы  дела  доказательств, обосновывающих   требования и  возражения.

Доводы   апелляционной  жалобы  о том, что  сделка   по предоставлению   займа аффилированному  лицу дополнительно несет риск  того, что   при банкротстве должника, требования кредитора   не будут   внесены  в реестр   требований, а следовательно  Компания   не сможет претендовать   на возврат суммы   займа наравне   с иными кредиторами  также  судом  апелляционной  инстанции  отклоняются, как  голословные,  поскольку доказательств   предбанкротного состояния  заемщиков   в материалы дела  не представлено. 

Доводы     апеллянта, о том, что  просроченная задолженность ПАО «Коршуновский   ГОК» перед контрагентами  является  прямым следствием заключения  оспариваемых   договоров займа, целью которых  является   постоянное  изъятие  всех свободных   денежных средств   Компании   в пользу основного акционера и такое планомерное  изъятие  денежных средств причиняет   явный   ущерб интересам   как самого ПАО «Коршуновский  ГОК», так  и его акционера, судом  апелляционной  инстанции  отклоняются, поскольку  не  представлено доказательств,  что неисполнение (ненадлежащее исполнение) обществом своих обязательств имущественного характера находится в прямой причинно-следственной связи с заключенными договорами займа.

Довод  апеллянта  о том, что вывод суда   о неприменении   к рассматриваемым правоотношениям   положения п. 31  Постановления Пленума   ВС РФ  № 13,    Пленума ВАС РФ  № 14 от 08.10.1998 г., не  соответствует обстоятельствам дела  и основан  на неверном   применении    норм  материального права,  судом  апелляционной  инстанции  отклоняются,  поскольку  основаны на ином  толковании  действующего законодательства, не свидетельствуют   о неправильном применении  норм права.

  Доводы   апелляционной   жалобы  о том, что в нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ руководство группы «Мечел», преднамеренно разделили сделку по предоставлению ПАО «Коршуновский ГОК» займов на несколько договоров, с единственной целью - обойти закон и не согласовывать с миноритарными акционерами важное решение по отчуждению существенных активов Компании, тем   самым  фактически лишить миноритаритарных акционеров ПАО «Коршуновский ГОК» двух их базовых прав закрепленных в п.2 ст. 31 ФЗ «Об АО» - права голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, а также права на получение дивидендов, судом  апелляционной   инстанции    отклоняются, поскольку неполучение Компанией Paslentia Investments LTD дивидендов в ожидаемом размере не может быть признано причинением вреда обществу, Компании, напротив, принятие решения о направлении полученной прибыли на выдачу займов имеет целью получение дохода, прибыли в виде процентов по займам.     

При   установленных    обстоятельствах, суд  первой  инстанции  сделал  правильный    вывод, что договоры займа заключены с нарушением требований пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах»,  но   поскольку  истцом не доказано наличие убытков либо иных неблагоприятных последствий, наступивших в результате совершения оспариваемых сделок, обосновано    в  удовлетворении  завяленных требований отказал.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом правомерно отнесены на истца, как на проигравшую спор сторону.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

 

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2018 года по делу №А19-25012/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

 

Председательствующий                                                                   О.В. Монакова

 

Судьи                                                                                                  А.В. Гречаниченко

 

А.Е. Мацибора