﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1471/19 

Екатеринбург

13 сентября 2021 г.

 

Дело № А07-17132/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Сафроновой А.А., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Управление жилищного хозяйства Калининского района городского округа г. Уфа Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан о процессуальном правопреемстве от 29.01.2021 по делу № А07-17132/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Асанова Науази Хызыровича – Еремеев К.А. (доверенность  от 22.04.2021 № 77 АГ 6813429).

Муниципальное унитарное предприятие «Уфимские инженерные сети» (ОГРН: 1120280015910, ИНН: 0277121421; далее – предприятие «УИС», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Управление жилищного хозяйства Калининского района городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН: 1080273007583, ИНН: 0273072607; далее – общество «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 87 301 804 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 28 877 757 руб. 42 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственный комитет Республики Башкортостан по тарифам, муниципальное унитарное предприятие Единый расчетный кассовый центр городского округа г. Уфа Республики Башкортостан, муниципальное унитарное предприятие по эксплуатации водопроводно-канализационного хозяйства «Уфаводоканал» городского округа г. Уфа Республики Башкортостан (далее –ГК РБ по тарифам, предприятие ЕРКЦ, предприятие «Уфаводоканал»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2018 исковые требования удовлетворены частично, с общества «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» в пользу предприятия «УИС» взыскана задолженность в сумме 82 205 552 руб. 27 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 143 160 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Дополнительным решением суда от 29.10.2018 с общества «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» в пользу предприятия «УИС» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 24 468 765 руб. 37 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 40 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.04.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2018 по делу № А07-17132/2016, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2019 заявление предприятия «УИС» принято на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 к рассмотрению принята апелляционная жалоба общества «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2021 по делу № А07-17132/2016.

В суд первой инстанции поступило ходатайство Асанова Науази Хызыровича (далее – Асанов Н.Х.) о процессуальном правопреемстве, которым заявитель просил о замене истца с предприятия «УИС» на правопреемника - Асанова Н.Х. по делу № А07-17132/2016 в связи с заключением договора купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20 в отношении взыскания задолженности по договору поставки коммунального ресурса «горячая вода» от 01.07.2012 № 102/35 за период май-сентябрь 2013 года в общей сумме 82 205 552 руб. 27 коп., а также в отношении взыскания расходов по оплате судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А07-17132/2016, в сумме 311 326 руб. 40 коп. и в отношении взыскания расходов по уплате государственной пошлины в рамках дела № А07-17132/2016 в сумме 170 229 руб. (с учетом уточнения, поступившего 25.01.2021, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2021 ходатайство Асанова Н.Х. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства заменена сторона истца – предприятия «УИС» на правопреемника – Асанова Н.Х. в части задолженности в сумме 82 205 552 руб. 27 коп., а также возмещения расходов по экспертизе в сумме 311 326 руб. 40 коп., судебных расходов по государственной пошлине в сумме 170 229 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 определение суда оставлено без изменения.

Общество «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Заявитель указывает, что предметом аукциона № 17403 и спорного договора купли-продажи являлись имущественные права к ответчику на основании договора № 102/35 в сумме 112 856 081 руб. 05 коп, возникшие согласно конкретным счетам-фактурам и решению Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-17132/2016. Иных имущественных прав к обществу «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» по договору № 102/35 Асанову Н.Х. передано не было.

По мнению заявителя, уступка права требования, оформленная договором купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20, является ничтожной сделкой, поскольку Асанову Н.Х. передано требование, которое не существовало в момент уступки, так как решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2018, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 отменены, обязательство ответчика перед предприятием «УИС» по спорным счетам-фактурам прекращено надлежащим исполнением.

Ответчик также полагает, что рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве невозможно на данной стадии ввиду того, что в рамках спора по делу № А07-17132/2016 устанавливается наличие либо отсутствие задолженности у общества «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» перед предприятием «УИС» относительно периода действия договора от 01.07.2012 № 102/35 с января по сентябрь 2013 года, в то время как уступлено требование задолженности за конкретный период – май – сентябрь 2013 года.

Асанов Н.Х. представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ». По мнению Асанова Н.Х., обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 31.07.2020 на электронной площадке Alfalot проведены электронные торги по продаже имущества банкротов, аукцион № 0017403, лот № 34 «Открытые по составу участников торги в форме аукциона, с закрытой формой представления ценовых предложений по продаже имущества и имущественных прав требования предприятия «УИС».

В составе продаваемых имущественных прав по лоту № 34 находилось, в том числе, право требования к обществу «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ». По итогам проведенных торгов в соответствии с протоколом от 31.07.2020 № 17403-34 победителем торгов по аукциону № 0017403 по лоту № 34 признан Асанов Н.Х.

Между Асановым Н.Х. (покупатель) и предприятием «УИС» (продавец) заключен договор купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20, в соответствии с которым к Асанову Н.Х/ перешло право требования к обществу «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ». Стоимость уступаемых прав требований составила 120 200 000 руб.

Приложение № 5 к указанному договору является расшифровкой задолженности общества «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ», право требования которой перешло к Асанову Н.Х.

Уступка прав требований по названному договору оплачена  платежными поручениями от 21.07.2020 № 680 на сумму 11 946 400 руб.,  от 12.08.2020 № 593 на сумму 101 000 000 руб., от 21.08.2020 № 379 на сумму 7 253 600 руб.

Названные права требования 24.08.2020 переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи имущественных прав требований (приложение № 55 к договору купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20).

При этом в рамках настоящего дела проведена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью  «Энергосберегающие технологии». Согласно экспертному заключению себестоимость (фактические затраты) предприятия «УИС» на производство и поставку коммунального ресурса «горячая вода» для ответчика за май 2013 года составила 17 066 975 руб. 80 коп., за июнь 2013 года – 14 653 329 руб. 33 коп., за июль 2013 года – 16 751 422 руб. 11 коп., за август 2013 года – 16 781 433 руб. 39 коп., за сентябрь 2013 года – 16 952 391 руб. 64 коп., всего за период май-сентябрь 2013 года составила 82 205 552 руб. 27 коп. с НДС.

В связи с изложенным Асанов Н.Х. в уточненном заявлении просил произвести замену истца по настоящему делу в пределах суммы, установленной вышеуказанным заключением эксперта.

Удовлетворяя заявление Асанова Н.Х. о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что представленные доказательства в своей совокупности позволяют сделать вывод об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи от 11.08.2020 с приложениями к  нему, платежные поручения, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А07-13106/2018, суды, установив факт перехода к Асханову Н.Х. права требования к обществу «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» в части задолженности в сумме 82 205 552 руб. 27 коп., а также возмещения расходов по экспертизе в сумме 311 326 руб. 40 коп., судебных расходов по государственной пошлине в сумме 170 229 руб., правомерно удовлетворили ходатайство Асанова Н.Х. о процессуальном правопреемстве в указанной части.

Довод заявителя о том, что переданные требования не существовали в момент уступки, исследован судом апелляционной инстанции и им отклонен со ссылкой на пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Следуя правовой позицией, изложенной в пункте 11 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации,  суд указал, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Поскольку договор купли-продажи от 11.08.2020 № 677-0121/20 подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является  возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно не установили оснований для признания договора ничтожным.

Кроме того,  судами принято во внимание, что в рамках дела                              № А07-13106/2018 рассматривалось заявление акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» о признании недействительными торгов по лоту № 34 в отношении имущественных прав требований предприятия «УИС» (лот № 34) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущественных прав требований предприятия «УИС» (лот № 34). 

Вступившими в законную силу судебными актами торги по лоту № 34 в отношении имущественных прав требований предприятия «УИС» (лот № 34), по результатам которого победителем признан Асанов Н.Х, с которым заключен спорный договор купли-продажи, послуживший основанием для обращения Асанова Н.Х. с заявлением о процессуальном правопреемстве, признаны действительными.

Ссылка заявителя на полное погашение обществом «УЖХ Калининского района ГО г. Уфа РБ» задолженности перед истцом за период с мая по сентябрь 2013 года правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку указанным определением произведена замена истца по настоящему делу, ответчик вправе выдвигать соответствующие возражения при рассмотрении дела по существу.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан о процессуальном правопреемстве от 29.01.2021 по делу № А07-17132/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Управление жилищного хозяйства Калининского района городского округа г. Уфа Республики Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.В. Сидорова 

 

Судьи                                                                          А.А. Сафронова 

 

                                                                                     Л.Н. Черемных