ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17504/2023

г. Челябинск

07 марта 2024 года

Дело № А07-22703/2020 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Ковалёвой М.В., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2023 по делу № А07-22703/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

 

Установил:

определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2020 по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2   

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2021 (резолютивная часть оглашена 15.02.2021) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 из числа членов Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2022 финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3 из числа членов Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 06.02.2023 поступило заявление финансового управляющего ФИО3 к ответчику ФИО5 о признании договора купли-продажи от 29.11.2017 № 1 недействительной сделкой должника и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО2 следующего имущества:

1. Склад ангар, площадь 359,9 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030402:10;

2. Здание нежилое (административное), площадь 510,7 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:327; 

3. Здание нежилое (склад), площадь 1335,3 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:328; 

4. Здание нежилое (телятник), площадь 1031,6 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:329; 

5. Здание нежилое (коровник с молочным блоком), площадь 2769,7 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:330; 

6. Здание нежилое (коровник с молочным блоком), площадь 2765,8 кв.м., адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый №: 02:13:030501:331; 

7. Здание нежилое (телятник), площадь 1037,4 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:332; 

8. Здание нежилое (столовая), площадь 200,6 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:334; 

9. Здание нежилое (гараж), площадь 931,5 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:335; 

10. Здание нежилое (зернохранилище), площадь 421,2 кв.м, адрес: РБ, Бирский рн, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:336; 

11.Здание нежилое (Зерносушилка), площадь 151,1 кв.м, адрес: РБ, 

<

...>, кадастровый № 02:13:030501:370.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2023 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выясненные судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора по существу, просит принятое определение отменить.

Апеллянт указывает, что судом не исследованы обстоятельства наличия финансовой возможности ответчика предоставить должнику денежные средства по договору беспроцентного займа от 01.09.2016, обязательства по которому зачтены в последующем в счет погашения обязательства по оплате стоимости приобретаемых по договору от 29.11.2017 объектов недвижимого имущества. 

Апеллянт ссылается не необоснованное отклонение судом его ходатайства об истребовании доказательств для установления финансового состояния ответчика на период, предшествующий выдаче займа.  

Определением Восемнадцатого арбитражного суда от 18.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 27.02.2024.

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статьей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.11.2017 ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1, по условиям которого продавцом покупателю продано имущество – производственно-технологических комплекс, состоящий из 11 объектов недвижимости, расположенный по адресу: РБ, 

<

...>.

Стоимость передаваемого имущества с учетом его состояния (требующего существенных вложений) составляет 3 521 000 руб. (пункт 2.1 указанного договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи от 29.11.2017 № 1 цена договора покупателем полностью оплачена до подписания договора путем зачета исполнения обязательства продавца перед покупателем по договору беспроцентного займа от 01.09.2016 № 1, согласно которому сумма в размере 3 500 000 руб. – основной долг, 21 000 руб. – неустойка.

Право собственности ФИО6 на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке 01.12.2017.    

Ссылаясь на совершение названной сделки должником при наличии у него признаков неплатежеспособности, отсутствие встречного представления со стороны ответчика, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде возврата переданного по ней имущества в конкурсную массу должника. 

Ответчик в представленном отзыве сослался на недоказанность финансовым управляющим фактического состава, позволяющего признать договор купли-продажи № 1 от 29.11.2017 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также ходатайствовал о применении срока исковой давности.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из пропуска финансовым управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, о чем обоснованно заявлено.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и рассмотрев доводы апелляционной жалобы, не установил наличия оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X «Банкротство граждан»), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В пункте 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве установлено право финансового управляющего подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника- гражданина возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки). 

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. 

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьи 10 ГК РФ.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о наличии оснований для оспаривания, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать об этом. 

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющий. Смена финансового управляющего не влияет на определение начала течения срока исковой давности (статья 201 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности, которая имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений (поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов), защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно положениям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В данном случае установлено, что оспариваемая сделка совершена 29.11.2017, то есть с учетом возбуждения дела о банкротстве ФИО2 определением суда от 29.09.2020 - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Приведенные финансовым управляющим основания недействительности сделки охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительной сделки, не указано. Каких-либо аргументов и доказательств в обоснование позиции о ничтожности сделки (поведение с признаками злоупотребления правом и намерением заключить сделку исключительно с противоправным интересом), которые позволили бы прийти к иным выводам по данному вопросу, управляющим в настоящем обособленном споре не заявлено и не представлено.

Таким образом, в рассматриваемом случае должен применяться годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В данном случае, как указано ранее, процедуры реструктуризации долгов ФИО2 введена определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.02.2021 (резолютивная часть оглашена 15.02.2021) и с данной даты у финансового управляющего возникло право оспаривать совершенные должником сделки.

Из выписки от 22.09.2021 КУВИ-002/2021-125571974, представленной в материалы настоящего обособленного спора, следует, что с запросом о предоставлении сведений из реестра об объектах недвижимого имущества первый утвержденный в указанной процедуре банкротства финансовый управляющий ФИО4 обращался 21.09.2021, то есть по истечении более семи месяцев с даты своего утверждения.

Таким образом, о названной сделке стало известно с 22.09.2021 и следующим шагом управляющего должен был быть запрос в органах госрегистрации копий соответствующего договора для анализа в целях оспаривания, ответ на который последовал бы в пределах одного месяца, исходя из законодательства о работе с обращениями граждан.

При этом ФИО4 с заявлением о признании недействительной сделкой должника договора купли-продажи от 29.11.2017 № 1 не обращался.

Финансовый управляющий ФИО3, утвержденная определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2022 по настоящему делу, с заявлением о признании договора купли-продажи от 29.11.2017 № 1 обратилась только 02.02.2023 (согласно отметке Почты России на конверте), то есть по истечении почти двух лет с даты введения в отношении должника первой процедуры банкротства и по прошествии одиннадцати месяцев с даты своего утверждения.

Объективных причин, препятствующих управляющим в более оперативном порядке получить сведения о спорной сделке, проанализировать ее и своевременно обратиться с заявлением в пределах годичного срока исковой давности, не установлено.

Таким образом, вывод суда о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 29.11.2017 № 1 по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) является правильным.

Учитывая, что  в данном случае заявление об оспаривании сделки должника подано финансовым управляющим – профессиональным участником правоотношений в сфере банкротства, пропущенный срок исковой давности восстановлению не подлежит. 

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не дал должной оценки фактическим обстоятельствам выдачи займа ответчиком должнику для целей установления возмездности оспариваемого договора, подлежат отклонению как не влияющие на законность и обоснованность обжалуемого определения.

В данном случае суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и указанные обстоятельства не могли привести к иному решению по существу спора.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что доводов о необоснованном применении срока исковой давности судом первой инстанции в апелляционной жалобе финансового управляющего не приведено.  

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционная жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на конкурсную массу должника (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2023 по делу № А07-22703/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                      Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                          М.В. Ковалёва

 

                                                                                     А.Г. Кожевникова