ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.05.2020

Дело № А41-60071/17

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2020

Полный текст постановления изготовлен  28.05.2020

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Закутской С.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Стройперлит» - ФИО1 – дов. от 16.01.2020 №30

от общества с ограниченной ответственностью «Вектор-М» - ФИО2 – дов. от 01.04.2020; ФИО3 – дов. от 19.04.2018

в судебном заседании 21.05.2020 по рассмотрению кассационной жалобы акционерного общества «Стройперлит» 

на определение от 22.07.2019

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 27.01.2020 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению акционерного общества «Стройперлит» о признании сделки должника недействительной (договора аренды оборудования от 01.02.2016 № А-1), 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПТК Вектор», 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Вектор-М» (далее – ООО «Вектор-М») о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТК Вектор» (далее – ООО «ПТК Вектор», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2017 в отношении ООО «ПТК Вектор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.08.2018 ООО «ПТК Вектор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный кредитор акционерное общество «Стройперлит» (далее – АО «Стройперлит») обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора аренды оборудования № А-1 от 01.02.2016, заключенного между должником и ООО «Вектор-М».

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Как установлено судами, 01.02.2016 между ООО «Вектор-М» (арендодатель) и ООО «ПТК Вектор» (арендатор)  был заключен договор аренды оборудования № А-1, на основании которого ООО «Вектор-М» предоставило  должнику за плату во временное владение и пользование оборудование -сверлильно-фрезерный центр с ЧПУ Tech Z2 - 27 (Италия).

АО «Стройперлит», заявляя о недействительности указанной сделки, ссылалось на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и указывало, что 15.10.2015 в отношении того же оборудования был заключен договор купли-продажи между физическими лицами - ФИО5 - продавец (генеральный директор ООО «Вектор-М») и ФИО6 – покупатель (генеральный директор ООО «ПТК Вектор»).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что на дату совершения сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности либо недостаточности имущества, оборудование фактически было передано должнику, что подтверждено соответствующими доказательствами, и, кроме того, решением Высшего Арбитражного Третейского Суда города Москвы от 26.05.2017 по делу № ВАТС-040517 с должника в пользу ООО «Вектор-М» взыскана задолженность за пользование оборудованием. Судами отмечено, что в результате совершения оспариваемой сделки, имущественным правам кредиторов не был причинен вред.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Стройперлит» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы АО «Стройперлит» ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что представленной в судебном заседании суда апелляционной инстанции товарной накладной № 114 от 16.01.2013 подтверждается факт передачи в аренду оборудования, отличного от приобретенного ООО «Вектор-М».

По мнению АО «Стройперлит», вывод суда об отсутствии  у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки является необоснованным. Кроме того, кассатор заявляет, что ФИО5 и ФИО6 являются близкими родственниками (отец и сын). 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Стройперлит» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Вектор-М» возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО «Вектор-М» в материалы дела представлен акт приема-передачи оборудования по договору аренды № А-1 от 01.02.2016, согласно которому арендодательООО «Вектор-М» передал, а арендатор ООО «ПТК Вектор» принял сверлильнофрезерный центр с ЧПУ Tech Z2 - 27 (Италия).

Судами также учтено, что  решением Высшего Арбитражного Третейского Суда города Москвы от 26.05.2017  по делу № ВАТС-040517,  требования о взыскании арендной платы по спорному договору аренды были удовлетворены в пользу ООО «Вектор-М». Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2017 года по делу № А40-103196/17 был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда.

Судом апелляционной инстанции был рассмотрен и отклонен довод АО «Стройперлит» о том, что спорное оборудование в действительности должнику не передавалось и ООО «Вектор-М» не возвращалось, поскольку ранее было продано гражданином ФИО5 гражданину ФИО6 по договору купли-продажи от 15.10.2015.

Апелляционной инстанцией установлено, что предметом договора купли-продажи от 15.10.2015  является сверлильно-фрезерный центр с ЧПУ Tech Z2 - 27 (Италия) (л.д. 7-12). Предметом оспариваемого договора аренды оборудования № А-1 от 01.02.2016 также является сверлильно-фрезерный центр с ЧПУ Tech Z2 - 27 (Италия). При этом, судом установлено, что ООО «Вектор-М» приобрело несколько аналогичных агрегатов у третьих лиц, что подтверждено товарными накладными и платежными поручениями об оплате.

Довод АО «Стройперлит» об аффилированности сторон спорного договора был признан судом апелляционной инстанции обоснованным.Однако, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания договора аренды оборудования № А-1 от 01.02.2016 недействительным, поскольку имеющимися в материалах настоящего обособленного спора доказательствами подтверждается реальность правоотношений ООО «ПТК Вектор» и ООО «Вектор-М» (по договору во временное владение и пользование было переданооборудование, собственником оборудования являлось ООО «Вектор-М», оборудование находилось в фактическом владении должника).

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив недоказанности всей совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в  удовлетворении требований.

Довод кассационной жалобы относительно наличия признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки – 01.02.2016 является обоснованным, учитывая, что определением от 12.04.2018 требования АО «СТРОЙПЕРЛИТ» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника. При этом, согласно указанному определению, у должника перед кредитором имеется задолженность за период 2015-2017, в связи с неисполнением обязательств по оплате по договорам от 2014, 2015 и 2016. Суд округа учитывает правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3).

При этом, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом установленной судами реальности совершенной сделки, и, как следствие, отсутствия причиненного имущественным правам кредиторов вреда.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на товарную накладную № 114 от 16.01.2013 в части наименования оборудования, отклоняются арбитражным судом округа, поскольку не были заявлены и не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Судами исследовались все представленные доказательства, в том числе товарная накладная, представленная арендодателем в подтверждение приобретения оборудования у третьих лиц.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иных доводов кассационная жалоба АО «Стройперлит» не содержит.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по делу № А41-60071/17 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    С.А. Закутская 

 

Д.В. Каменецкий