870/2023-77797(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 ноября 2023 года Дело № А66-15462/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,  

при участии ФИО1 (паспорт) и его  представителя ФИО2 (доверенность от 21.12.2020), от общества с  ограниченной ответственностью «Восток» ФИО3 (доверенность от  09.01.2023), от ФИО4 ФИО5  (доверенность от 11.08.2023),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской  области от 24.05.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А66-15462/2022,  

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тверской  области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток», адрес:  170040, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании за истцом права  собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 33,3274 %,  номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО6, Межрайонная инспекция  Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, адрес: 170043,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, Дата прекращения деятельности: 18.09.2023 (далее – Инспекция),  ФИО7.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 24.05.2023 в  удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.08.2023 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального права, просит отменить решение от  24.05.2023 и постановление от 18.08.2023, принять по делу новый судебный акт  - об удовлетворении иска.  

Податель жалобы считает, что суды неверно истолковали положения  статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), не учли, что  участниками Общества было принято решение о продаже спорной доли  

Маринушкину М.Н., и необоснованно посчитали поведение именно  Маринушкина М.Н. применительно к приобретению прав на спорную долю  противоречивым и непоследовательным.  

Общество и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу просят  оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их  законными и обоснованными.  

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали  доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ФИО4  возражали против ее удовлетворения.  

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей  в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует  рассмотрению жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами по настоящему  делу, в также установлено вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021 по делу № А66-203/2021,  Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2012, и на  дату создания Общества его участниками являлись закрытое акционерное  общество «Севзапспецстрой» (далее - Компания) с долей 49,9557 % в уставном  капитале, ФИО1 с долей 16,6785 %, ФИО6  

с долей 16,6785 %, ФИО4 с долей 16,6873 %; размер уставного капитала  - 89 308 273 руб. 98 коп.  

В дальнейшем Компания вышла из состава участников Общества. 

Согласно протоколу от 05.08.2013 общим собранием участников Общества  было принято решение о погашении не распределенной и не проданной в  течение года доли в уставном капитале Общества в размере 49,9557 %  номинальной стоимостью 44 614 574 руб., об уменьшении уставного капитала  Общества до 44 693 699 руб. 98 коп., о внесении соответствующий изменений в  устав, об определении размера долей участников - у ФИО1  

33,3274 %, у ФИО6 33,3274 %, у ФИО4 33,3452 %. 

05.11.2015 генеральным директором Общества ФИО8 в  Инспекцию было подано заявление о внесении изменений в сведения о  юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре  юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно: о прекращении участия  ФИО1 на основании его заявления от 26.09.2015 о выходе из  Общества.  

На основании указанных документов Инспекцией принято решение от  12.11.2015 о государственной регистрации соответствующих изменений с  внесением в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером  (далее - ГРН) 2156952333701 о принадлежности Обществу доли в размере  33,3274 % в уставном капитале.  

На состоявшемся 13.11.2020 внеочередном общем собрании участников  Общества приняты решения о принятии ФИО1 в состав участников  и о продаже ему принадлежащей Обществу доли в размере 33,3274 %  уставного капитала Общества.  

13.11.2020 Общество (продавец) и ФИО1 (покупатель)  подписали договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался  передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить принадлежащую  продавцу долю в размере 33,3274 % уставного капитала номинальной  

стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.  

Общество 13.11.2020 направило в Инспекцию заявление по форме  Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе -  прекращении прав Общества на спорную долю и о принадлежности этой доли  ФИО1  

Решением Инспекции от 14.11.2020 № 16351А в осуществлении  государственной регистрации соответствующих изменений отказано.  

23.11.2020 Общество повторно направило в регистрирующий орган  заявление по форме Р14001 о внесении тех же изменений в ЕГРЮЛ.  

Решением Инспекции от 24.11.2020 № 16851А в государственной  регистрации изменений сведений об Обществе отказано со ссылкой на  нарушение требований пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ относительно  распоряжения долей в уставном капитале Общества.  

В рамках дела № А66-203/2021 ФИО1 обратился в  арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным заявления  о выходе из состава участников Общества от 26.05.2015, а также о признании  недействительной записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2156952333701 о принадлежности  Обществу доли в размере 33,3274 % уставного капитала.  

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021 по делу  № А66-203/2021 в удовлетворении иска ФИО1 было отказано. 

10.08.2022 ФИО1 направил Обществу требование о передаче  ему доли в размере в размере 33,3274 % уставного капитала в соответствии с  условиями договора купли-продажи от 13.11.2020 путем направления в  регистрирующий орган заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений - о  принадлежности этой доли ФИО1 на праве собственности.  

Письмом от 16.08.2022 Общество со ссылкой на ранее принятые  Инспекцией решения об отказе в государственной регистрации изменений в  сведения об Обществе и положения пункта 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ  сообщило ФИО1 о невозможности совершения указанных им в  требовании от 03.08.2022 действий.  

21.10.2022 ФИО1 самостоятельно обратился в Инспекцию с  заявлением о внесении сведений о нем как об участнике Общества и о  принадлежности ему доли в размере 33,3274 % уставного капитала.  

Решением Инспекции от 21.10.2022 № 13378А в государственной  регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества по заявлению  ФИО1 отказано со ссылкой на пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ и в  связи с нарушением требований пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей».  

ФИО1, ссылаясь на приобретение им в собственность доли в  размере 33,3274 % уставного капитала Общества на основании договора купли-продажи от 13.11.2020 и создание Обществом в лице нового генерального  директора препятствий в осуществлении прав на долю и государственную  регистрацию прав на нее, указывая, что им исчерпаны иные способы защиты  своих прав, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о  признании права собственности на названную долю.  

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности  оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.  

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы  жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и  процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат  отмене в связи со следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие  принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения  таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат  государственной регистрации.  

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется  уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов  проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности  государственного реестра.  

Согласно пункту 2 той же статьи права на имущество, подлежащие  государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с  момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если  иное не установлено законом.  

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть  доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента  внесения соответствующей записи в единый государственный реестр  юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7  

статьи 23 того же Закона. Эти случаи, как следует из содержания пункта 7  статьи 23 Закона № 14-ФЗ связаны с переходом доли к обществу, то есть к  спорным отношениям не относятся.  

Доказательства внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе ФИО1  спорной доли не представлены, и как установили суды, в осуществлении  соответствующих регистрационных действий Инспекцией было отказано.  

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника  из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его  доля переходит к обществу.  

Пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение одного  года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к  обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества  распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям  в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо  некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом  общества, третьим лицам.  

Согласно пункту 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ не распределенные или не  проданные в установленный названной статьей срок доля или часть доли в  уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного  капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости  этой доли или этой части доли.  

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного  суда Тверской области от 04.03.2021 по делу № А66-203/2021 с участием сторон  настоящего спора, запись о переходе Обществу в размере 33,3274 % уставного  капитала была внесена в ЕГРЮЛ 12.11.2015.  

Доказательства принятия общим собранием участников Общества  решения о распределении между всеми участниками Общества либо продаже  этой принадлежащей Обществу доли в течение установленного статьей 24  Закона № 14-ФЗ срока, не представлены.  

На обстоятельства совершения указанных распорядительных действий в  отношении спорной доли в течение срока, предусмотренного статьей 24  

Закона № 14-ФЗ, лица, участвующие в деле, не ссылались, факт  неосуществления таковых в течение соответствующего срока не оспаривали.  

Учитывая императивный характер нормы, содержащейся в пункте 5  

статьи 24 Закона № 14-ФЗ, суды обоснованно посчитали, что Общество в 2020  

году не вправе было совершать иные сделки с долей, которая перешла к нему в  2015 году, и пришли к верному выводу о том, что совершение этой сделки не  могло повлечь правовые последствия в виде перехода права на долю к  Маринушкину М.Н.  

На основании изложенного и исходя из установленных при рассмотрении  дела обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.  

Доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, не  подтверждают неправильного применения судами норм материального и  процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных  актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

В связи с завершением кассационного производства и принятием по его  результатам судебного акта, которым решение суда об отказе в удовлетворении  иска оставлено без изменения, основания для сохранения обеспечительных  мер, принятых определением Арбитражного суда Северо-Западного округа  19.10.2023 по настоящему делу отсутствуют и таковые, применительно к  положениям части 5 статьи 96 АПК РФ, подлежат отмене.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24.05.2023 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.08.2023 по делу № А66-15462/2022 оставить без изменения, а кассационную  жалобу ФИО1 - без удовлетворения.  

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 19.10.2023 по делу № А66-15462/2022.  

Председательствующий Е.В. Чуватина 

Судьи А.В. Кадулин  

Г.М. Рудницкий