Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-1350/2024

г. Благовещенск

13 июня 2024 года

изготовление решения в полном объеме

 

29 мая 2024 года

объявлена резолютивная часть решения

 

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Колмаковым С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к

ФИО2

о взыскании 842 632,90 руб.

третье лицо: ФИО3 (ИНН 

<

***>)

при участии в заседании:

от ООО «ДТК»: ФИО4, по доверенности от 30.01.2023, сроком на 5 лет;

от ФИО1: ФИО4, по доверенности от 04.09.2020, сроком на 5 лет;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 20.03.2024 № 79АА0306751, сроком на 3 года;

от третьего лица: не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» в лице законного представителя ФИО1 (далее - истец, ООО «ДТК», общество) с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2021 по 31.03.2022 в размере 315 165,76 руб., за период с 02.10.2022 по 21.02.2024 в размере 527 467,14 руб., начиная с 22.02.2024 начислять проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 3 601 186,31 руб. по день фактической оплаты суммы задолженности.

Определением от 26.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее - третье лицо, ФИО3).

Заявленные требования обоснованы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021 договоры аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2020 № 0106/2020, от 26.06.2020 № 0307/2020, заключенные между ООО «ДТК» и ФИО6 признаны недействительными; последствия недействительности сделок применены в виде взыскания с ФИО7 в пользу ООО «ДТК» денежных средств в размере 3 800 000 руб.

07.11.2022 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 034507826.

28.11.2022 возбуждено исполнительное производство № 157026/22/27029-ИП в отношении ФИО2, должником частично исполнено решение суда на общую сумму 198 813,69 руб.

Истец полагает, что поскольку требование о возврате неосновательного обогащения до настоящего времени ответчиком не исполнено, имеются основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В предварительном судебном заседании 09.04.2024 истец пояснил, что исковые требования о применении последствий недействительности сделки заявлены ООО «ДТК» в лице его законного представителя ФИО1 (далее - ФИО1).

В судебном заседании 07.05.2024 ответчик просил суд не рассматривать и отказался от ранее направленного ходатайства о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве, из которого в частности следует, что Арбитражным судом Амурской области по делу № А04-8231/2022 по исковому заявлению ООО «ДТК», по аналогичным обстоятельствам принято решение о взыскании убытков с ФИО3; при разрешении указанного дела необходимо установить размер оплаты убытков ФИО3; денежные средства в размере 3 800 000 не получал, так как они переведены на счет ФИО8, в связи с чем, неосновательное обогащение на стороне ФИО2 отсутствует, следовательно, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено неправомерно.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, несмотря на трудовой спор между участниками и ФИО3, подтверждает полномочия ФИО3 на момент заключения договора от 16.01.2023 о переводе долга. Договор о переводе долга не может быть признан крупной сделкой, поскольку общество ни приобретает и ни теряет по ней имущество. Обязательство одного должника перед обществом переходят к другому должнику.

Таким образом, из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами должны быть исключены суммы после 16.01.2023. На период спора ответчик не имел обязательств перед обществом, следовательно, суммы процентов за период с 21.02.2021 по 20.10.2022 также подлежат исключению, поскольку решение суда по основному делу в отношении ФИО2 вступило в силу 20.10.2022.

Определением суда от 30.01.2024 по делу № А04-6189/2021 ФИО2 была предоставлена рассрочка исполнения решения Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021 в соответствии с утвержденным графиком, в связи с чем, проценты на период рассрочки не начисляются.

Также ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8.

Ходатайство мотивированно тем, что денежные средства общество переводило ФИО8, а не ФИО2, в связи с чем, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует. В случае удовлетворения заявленных требований у ответчика возникает регрессное право к ФИО8.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзыв не направило.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителя третьего лица на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, отказал в его удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, считаются материально заинтересованные в исходе дела лица, на права и обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять решение суда.

Судом не установлено и ответчиком не обосновано, каким образом результаты рассмотрения настоящего дела могут повлиять на права и обязанности ФИО8, по отношению к одной из сторон рассматриваемого дела.

При этом доводы ответчика относительно перечисления денежных средств ФИО8 являлись предметом оценки при рассмотрения дела № А04-6189/2021.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Транспортная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.10.2010.

ООО «ДТК» при рассмотрении дела № А04-7407/2020 представлены ФИО1 два договора аренды, из которых следует, что ФИО2 заключила договоры аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2020 № 0106/2020, от 26.06.2020 № 0307/2020 с ООО «Дальтранскомпания»: экскаватор HITACHI ZX400LC4, арендная плата - 2 500 000 руб./мес.; бульдозер KOMATSU D355, арендная плата - 2 000 000 руб./мес. Общая сумма 2 договоров за период их действия составила 54 000 000 руб. (в год).

ФИО1 считая, что оспариваемые сделки для общества являлись крупными, (решений об их заключении собранием участников не принималось); сделки являются мнимыми, поскольку техника обществу не передавалась, в собственности ответчика техника отсутствует, не зарегистрирована; цена договоров несопоставима со стоимостью приобретения новой техники, обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительными договоров аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2020 № 0106/2020, от 26.06.2020 № 0307/2020, заключенных между ООО «ДТК» и ФИО2, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 неосновательного обогащения в размере 3 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, договоры аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2020 № 0106/2020, от 26.06.2020 № 0307/2020, заключенные между ООО «ДТК» и ФИО6 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ФИО7 в пользу ООО «ДТК» денежных средств в размере 3 800 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.01.2023 решение Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А04-6189/2021 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2023 № 303-ЭС23-6514 по делу № А04-6189/2021 ФИО3 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

07.11.2022 на основании вышеуказанного решения по делу № А04-6189/2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 034507826.

28.11.2022 судебным приставом-исполнителем Отделения судебных приставов по г. Биробиджану № 1 на основании исполнительного листа серии ФС № 034507826 в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство № 157026/22/27029-ИП.

ФИО2 было частично исполнено решение суда по делу № А04-6189/2021 на общую сумму 198 813,69 руб., в том числе по платежным поручениям от 14.02.2024 № 2086 на сумму 58 000 руб., от 19.12.2022 № 3466 на сумму 4 024,80 руб., от 20.12.2022 № 1193 на сумму 753,05 руб., от 21.12.2022 № 598 на сумму 751,17 руб., от 20.07.2023 № 1644 на сумму 9 505,20 руб., от 20.07.2023 № 1764 на сумму 3 002,70 руб., от 20.06.2023 № 1050 на сумму 2 405,23 руб., от 20.06.2023 № 963 на сумму 6 829,58 руб., от 26.05.2023 № 207 на сумму 200 руб., от 17.05.2023 № 134 на сумму 4 691 руб., от 23.08.2023 № 566 на сумму 9 505,20 руб., от 23.08.2023 № 604 на сумму 3 003 руб., от 21.09.2023 № 1493 на сумму 9 505,20 руб., от 21.09.2023 № 1732 на сумму 3 002,70руб., от 20.09.2023 № 2478 на сумму 6 029,10 руб., от 31.01.2023 № 298 на сумму 940,13 руб., от 31.01.2023 № 297 на сумму 513,78 руб., от 31.01.2023 № 394 на сумму 574,61 руб., от 19.10.2023 № 1676 на сумму 3 002,70 руб., от 19.10.2023 № 446 на сумму 6 029,10 руб., от 19.10.2023 № 582 на сумму 9 505,20 руб., от 21.12.2023 № 1021 на сумму 6 355,79 руб., от 21.12.2023 № 1069 на сумму 9 637,82 руб., от 21.12.2023 № 1201 на сумму 3 662,09 руб., от 19.01.2024 № 134 на сумму 9 815,44 руб., от 18.01.2024 № 1663 на сумму 6 029,10 руб., от 18.01.2024 № 2127 на сумму 3 002,70 руб., от 21.11.2023 № 2789 на сумму 9 505,20 руб., от 21.11.2023 № 2790 на сумму 3 003 руб., от 21.11.2023 № 2926 на сумму 6 029,10 руб.

Истец начисляет проценты за пользование чужими денежными средствами с 11.09.2020 на сумму 1 000 000 руб. и с 17.09.2020 на сумму 2 800 000 руб. так как неосновательное обогащение возникло на стороне ответчика в момент поступления оплаты по несуществующему обязательству.

Оценив представленные доказательства, в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Таким образом, объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу.

Следовательно, при рассмотрении настоящего дела имеют преюдициальное значение обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-6189/2021.

Согласно нормам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу нормы пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Обязанность каждой из сторон недействительной сделки возвратить другой стороне все полученное по такой сделке установлена в пункте 2 статьи 167 ГК РФ в качестве специального механизма восстановления сторон недействительной сделки в первоначальное положение и подлежит применению для исков о возврате исполненного также в случаях, когда исполнение произведено только одной стороной.

Правила, предусмотренные главой 60 (обязательства вследствие неосновательного обогащения) Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 ГК РФ (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств.

При взыскании неосновательного обогащения в судебном порядке принятие судебного акта об удовлетворении указанного требования само по себе не определяет момент, с которого лицо, неосновательно приобретшее чужое имущество, узнало о неосновательности данного приобретения.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или ин

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021 договоры аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2020 № 0106/2020, от 26.06.2020 № 0307/2020 признаны недействительными сделками;  с ФИО2 в пользу ООО «ДТК» взысканы денежные средства в размере 3 800 000 руб., следовательно, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены правомерно.

ФИО2 указывает, что отсутствуют основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку ответчик денежные средства в размере 3 800 000 не получала, так как они переведены на счет ФИО8, в связи с чем, неосновательное обогащение на стороне ФИО2 не имеется.

Вместе с  тем, решением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-6189/2021 денежные средства в размере 3 800 000 руб. взысканы непосредственно с ФИО2 в качестве применения последствий недействительности сделки, в  связи с чем, данный довод не подлежат переоценке при рассмотрении настоящего дела.

Ответчик указал, что Арбитражным судом Амурской области по делу № А04-8231/2022 по исковому заявлению ООО «ДТК», по аналогичным обстоятельствам принято решение о взыскании убытков с ФИО3 В связи с чем, при разрешении указанного дела необходимо установить размер оплаты убытков ФИО3

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Амурской области от 02.12.2022 по делу № А04-8231/2022 удовлетворены исковые требования ООО «ДТК» о взыскании убытков с ФИО3 в сумме 3 800 000 руб.

При рассмотрении дела № А04-8231/2022 суд, с учетом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав юридического лица», пришел к выводу, что само по себе наличие удовлетворенного требования о взыскании с контрагента по сделки (ФИО2) в качестве применения последствий недействительности сделки денежных средств, перечисленных на основании платежных поручений № 258 от 11.09.2020 на сумму 1 000 000 руб. и № 267 от 17.09.2020 на сумму 2 800 000 руб., в отсутствии доказательств реальности исполнения обязательства по возврату необоснованно удерживаемых денежных средств не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков с бывшего директора юридического лица.

В материалах рассматриваемого дела отсутствуют доказательства исполнения ФИО3 решения Арбитражного суда Амурской области от 02.12.2022 по делу № А04-8231/2022, что также подтверждается справкой Отделения судебных приставов № 2 по городу Благовещенску от 02.05.2024 № 28027/24/311698 (исполнительное производство № 24204/24/28027-ИП).

При этом при исполнении решения по настоящему делу должны учитываться в совокупности денежные средства выплаченные ответчиками в порядке исполнения судебных актов по делам № А04-6189/2021 и № А04-8231/2022.

По расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами с применением ключевых ставок Банка России, действовавших в соответствующие периоды, с учетом частичных оплат должником (ФИО2) и исключения периода (с 01.04.2022 по 01.10.2022) моратория за период с 21.02.2021 по 21.02.2024 составляет 842 632,90 руб., в том числе за период с 21.02.2021 по 31.03.2022 в размере 315 165,76 руб., за период с 02.10.2022 по 21.02.2024 в размере 527 467,14 руб.

При определении начальной даты начисления процентов за пользование чужими денежными средствами истец исходил из трехлетнего периода, предшествующего дате подаче настоящего иска.

Ответчик считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами после 16.01.2023 должны быть исключены истцом, поскольку между ФИО2 (должник), ФИО3 (новый должник) и ООО «ДТК» (кредитор) заключен договор о переводе долга от 16.01.2023, по условиям которого новый должник полностью принял на себя обязательства должника, возникшие на основании решения Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021 (пункт 1.1 данного договора).

В пунктах 1.2, 1.3 договора о переводе долга от 16.01.2023 установлено, что обязательства должника, переходящие к новому должнику, включают в себя неосновательное обогащение, полученное по договорам аренды транспортных средств без экипажа от 01.06.2020 № 0106/2020, от 26.06.2020 № 0307/2020, заключенных между ООО «ДТК» и ФИО6 в размере 3 800 000 руб.; с даты подписания договора обязательства должника перед кредитором считаются прекращенными.

По мнению ответчика, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, несмотря на трудовой спор между участниками и ФИО3, подтверждаются полномочия ФИО3 на момент заключения договора от 16.01.2023 о переводе долга.

Истец считает договор о переводе долга от 16.01.2023 ничтожной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Из статей 391, 392 ГК РФ следует, что существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

Договор о переводе долга (трехстороннее соглашение) от 16.01.2023 со стороны кредитора - ООО «ДТК» подписан генеральным директором ФИО3

В данном случае перевод долга производен на лицо, заинтересованное во взыскании задолженности (совпадении в одном лице должника и взыскателя), и фактически произошло прощение данной задолженности.

При этом сторонами не учитывалось, что спор по делу № А04-6189/2021 был инициирован в интересах общества ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 49 %, который согласие на заключение сделки о переводе долга не давал.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Кроме того, данная сделка была заключена ФИО3 от имени общества в отсутствие соответствующих полномочий.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, участвовать в управлении делами корпорации.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33, пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вопросы об избрании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий отнесены к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ДТК» от 29.04.2022 решено прекратить полномочия генерального директора общества ФИО3; избрать генеральным директором общества на следующий срок - с 29.04.2022 до 21.05.2022 включительно, ФИО9; избрать генеральным директором общества с 22.05.2022, сроком на пять лет ФИО1.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ДТК» от 29.04.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) были внесены две записи в отношении сведений о руководителе общества за ГРН 2222800069480 от 12.05.2022 о ФИО9, за ГРН 2222800075771 от 25.05.2022 о ФИО1.

ФИО3 полагая, что указанный протокол внеочередного общего собрания участников общества принят с нарушением правил, установленных статей 32, 33, 35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, 14.10.2022 обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением (делу присвоен номер А04-8169/2022).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 19.12.2022, оставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.08.2023 по делу № А04-8169/2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2023 № 303-ЭС23-23233 по делу № А04-8169/2022 ФИО3 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

10.10.2020 приказом ООО «ДТК» № 01/1-у внесены изменения в приказ о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 06.07.2022 № 01-у в отношении ФИО3, табельный № 0001 (уволен с 12.05.2022).

Истец пояснил, что решением ФНС России от 30.12.2022 № СД-3-9/15254@ решения Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области о государственной регистрации от 12 и 25.05.2023 были признаны недействительными на основании, что ранее поданные ФИО1 заявления были подписаны УКЭП ФИО9 и ФИО10

12.01.2023 регистрационные записи от 12.05.2022 за ГРН 2222800069480, от 25.05.2022 за ГРН 2222800075771 аннулированы.

19.01.2023 заявление по форме № Р13014 на прекращение полномочий у ФИО3 и возложении полномочий на ФИО1 подано в регистрирующий орган.

23.01.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре общества - ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения, а также дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров, наблюдательного совета общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, законодательство устанавливает, что без доверенности от имени общества действует только одно лицо, а именно единоличный исполнительный орган.

Полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке. Факт принятия соответствующего решения подтверждается протоколом общего собрания участников общества, либо решением единоличного участника общества.

С момента избрания на должность нового руководителя полномочия прежнего руководителя на осуществление действий от имени юридического лица прекращаются.

Регистрация в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, носит заявительный, а не правоустанавливающий характер.

В данном случае суд приходит к выводу о том, что наличие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3, как о генеральном директоре общества, не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку полномочия прежнего руководителя действовать от имени юридического лица прекращаются с момента избрания на должность нового руководителя, но не с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

ФИО3 не имел правовых оснований заключать/подписывать договор от 16.01.2023 о переводе долга (трехстороннее соглашение) от имени общества (кредитора) - ООО «ДТК», поскольку его полномочия как руководителя общества были прекращены 29.04.2022.

Рассмотрев довод ФИО2 о том, что на период спора ответчик не имел обязательств перед ООО «ДТК», следовательно, суммы процентов за период с 21.02.2021 по 20.10.2022 подлежат исключению, поскольку решение суда по основному делу в отношении ФИО2 вступило в силу 20.10.2022, суд приходит к выводу о его несостоятельности на основании следующего.

В соответствии со статьями 1102 и 1109 ГК РФ, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 29.06.2004 № 3771/04, неосновательное обогащение на стороне приобретателя возникает с момента поступления в его владение и пользование чужого имущества, если при этом правоотношения сторон (приобретателя и потерпевшего) не урегулированы нормами обязательственного права и не связаны с исполнением гражданско-правовой сделки.

Из разъяснений, приведенных в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что по требованию одной стороны денежного обязательства о возврате исполненного в связи с этим обязательством, например, при излишней оплате товара, работ, услуг на излишне уплаченную сумму начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, со дня, когда получившая указанные денежные средства сторона узнала или должна была узнать об этих обстоятельствах.

Из пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат начислению с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета. Само по себе получение информации о поступлении денежных средств в безналичной форме (путем зачисления средств на его банковский счет) без указания плательщика или назначения платежа не означает, что получатель узнал или должен был узнать о неосновательности их получения.

В рассматриваемом случае момент, с которого начисляются проценты, зависит от того, когда ответчик узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки.

В решении Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2022 по делу № А04-6189/2021 суд пришел к выводу об отсутствии реального характера правоотношений сторон, поскольку ответчиком и обществом не представлены в материалы дела надлежащие доказательства фактической передачи объекта аренды в пользование общества, а также согласованной воли сторон на вступление в реальные правоотношения по возмездной аренде техники. Суд признал достаточной совокупность представленных в дело доказательств, свидетельствующих о мнимом характере спорной сделки.

С учетом установленных обстоятельств, проценты за пользование чужими денежными средствами, полученными ответчиком по мнимой сделке, подлежат начислению с даты выплаты данных денежных средств обществом, поскольку встречное исполнение не предоставлялось. Не имеет значения факт перечисления денежных средств на счет иного лица, поскольку данный порядок распоряжения денежными средствами был согласован сторонами.  В период, заявленный истцом для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, ответчик был осведомлен о мнимом характере сделок и об отсутствии фактических арендных правоотношений, а также о перечислении спорных средств истцом.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного суд считает, что несмотря на то, что судебный акт о признании сделок недействительными вступил в законную силу только 20.10.2022 (дата принятия постановления Шестого арбитражного апелляционного суда), данные сделки согласно статье 167 ГК РФ недействительны с момента их совершения, а, следовательно, пользование ответчиком денежными средствами, полученными от ООО «ДТК», нельзя признать правомерным, так как основания для такого пользования считаются недействительными с даты заключения договоров.

Довод ответчика о том, что проценты не подлежат начислению в период предоставления должнику отсрочки исполнения решения суда по делу № А04-6189/2021, предоставленной определением Арбитражного суда Амурской области от 30.01.2024, отклоняется судом в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и части 1 статьи 16 АПК РФ, в соответствии с которыми вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Предоставление должнику рассрочки исполнения решения суда о взыскании долга само по себе не влияет на обязанность должника по уплате процентов за нарушение денежного обязательства. Действующее законодательство не предусматривает изъятия из срока начисления процентов по статье 395 ГК РФ периодов исполнения решения суда либо предоставления должнику рассрочки исполнения решения суда.

Факт приостановления исполнения судебного акта или его рассрочки (отсрочки) не исключает наличие денежного обязательства, с неисполнением которого связана необходимость компенсировать потери кредитора. При ином толковании, период приостановления, рассрочки (отсрочки) исполнения судебного акта, расценивался бы как правомерное удержание должником денежных средств, присужденных кредитору и исключению возможности компенсировать финансовые потери кредитора в указанный период, связанные с таким удержанием.

Учитывая компенсационный характер процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, и то, что предоставление рассрочки исполнения судебного акта не является изменением сроков исполнения обязательства, начисление процентов в период отсрочки исполнения судебного акта является правомерным.

С учетом вышеизложенного, требования истца к ответчику о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2021 по 21.02.2024 в размере 842 632,90 руб. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Таким образом, начиная с 22.02.2024 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму основного долга в размере 3 601 186,31 руб. по день фактического исполнения обязательства.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины с суммы заявленных исковых требований (842 632,90 руб.) составляет 19 853 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 19 853 руб. по платежному поручению от 21.02.2024 № 1699.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 19 853 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2021 по 21.02.2024 в размере 842 632,90 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 853 руб., всего – 862 485,90 руб.

Взыскивать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) начиная с 22.02.2024 проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму основного долга в размере 3 601 186,31 руб. по день фактического исполнения обязательства.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

 

Судья                                                                                                           Д.С. Аныш