ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14067/2020

г. Вологда

04 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и       Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 марта 2021 года по делу № А05-14067/2020, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Региональное производственное объединение СТЭР-2» (ОГРН 

<

***>;                          ИНН 

<

***>; адрес: 165650, 

<

...>; далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО2 о понуждении возвратить оригиналы документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности Общества, а именно:

- все заключенные Обществом договоры, включая договоры купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг, аренды за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы (110 шт.);

- первичные документы, подтверждающие исполнение указанных договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы (5 коробок, 6386 листов),

- банковские выписки по всем счетам общества, включая банковские выписки по корпоративным картам за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы (1 папка);

- оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам бухгалтерского учета: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», включая субсчета к этим счетам за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы (9 листов);

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества за 2015, 2016, 2017 годы (2 листа).

Решением суда от 23.03.2021 исковые требования удовлетворены. На ответчика возложена обязанность в течение четырнадцати дней с даты вступления решения суда в законную силу возвратить Обществу полученные 18.03.2019 оригиналы документов Общества; с ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО2 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ответчик является участником Общества; решением от 15.10.2018 по делу         № А05-8630/2018 арбитражный суд возложил на Общество обязанность предоставить ФИО2 заверенные копии документов Общества, данное решение не содержит указания на предоставление документов во временное пользование либо для ознакомления. 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3 с долей участия 50 % у каждого.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Обществу о возложении обязанности представить заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2018 по делу № А05-8630/2018 исковые требования удовлетворены частично. На Общество возложена обязанность в течение тридцати дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов: 

- всех заключенных Обществом договоров, включая договоры купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг, аренды за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы;

- первичных документов, подтверждающих исполнение указанных договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы; 

- банковских выписок по всем счетам Общества, включая банковские выписки по корпоративным картам за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы; 

- оборотно-сальдовых ведомостей по следующим счетам бухгалтерского учета: 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями  и заказчиками», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»,  67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», включая субсчета к этим счетам за период  с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы; 

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 06.04.2015 по 31.12.2015, 2016, 2017 годы; 

- протоколов общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества за 2015, 2016, 2017 годы;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора за 2015, 2016, 2017 годы.

Во исполнение указанного решения суда Общество 18.03.2019 передало ФИО2 оригиналы документов для ознакомления по описи (л.д. 15).

Общество, ссылаясь на то, что оригиналы документов были переданы ФИО2 для ознакомления, обратился к последнему с требованием об их возврате.

Поскольку в разумный срок документы не были возвращены Обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договору об учреждении Общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решению об учреждении Общества, уставу Общества, утвержденному учредителями (участниками) Общества, а также внесенным в устав Общества и зарегистрированным в установленном порядке изменениям и дополнениям;

2) протоколу (протоколам) собрания учредителей Общества, содержащему решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иным решениям, связанным с созданием общества;

3) документу, подтверждающему государственную регистрацию Общества;

4) внутренним документам Общества;

5) положения о филиалах и представительствах Общества;

6) решению о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчету об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлению об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколам общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;

8) спискам аффилированных лиц Общества;

9) заключениям ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебным решениям по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

12) договорам (односторонние сделки), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены Обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества; по требованию участника Общество обязано представить ему копии этих документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Таким образом, исходя из буквального толкования вышеприведенных норм следует, что Общество по требованию его участника обязано предоставить для ознакомления документы, либо представить их в копии с возмещением участником Общества затрат на их изготовление.

Решением суда от 15.10.2018 по делу № А05-8630/2018 установлена обязанность Общества передать ответчику копии документов Общества, а не их оригиналы. 

Поскольку фактически Общество предоставило ФИО2 оригиналы документов и данный факт зафиксирован сторонами (л.д. 15), правовых оснований для удержания данных документов у ответчика не имеется.

Суд отмечает, что с даты передачи документации Общества у ответчика имелось достаточно времени для ознакомления с ними и самостоятельного изготовления копий в целях предотвращения последующего возмещения Обществу соответствующих затрат.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 марта         2021 года по делу № А05-14067/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Селецкая