АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-33220/2019

16 октября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2019 года  

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  

ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  

"ПГС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец, 

к ФИО2, далее – ответчик,  об истребовании документов общества,  

при участии в судебном заседании  

от истца: ФИО3, представитель по доверенности б/н от  

17.04.2019; 

от ответчика: ФИО2, лично, паспорт.  

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности  

разъяснены. Отводов суду не заявлено. 

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику, в  котором просит обязать ФИО2 передать  ФИО4 документы, связанные с деятельностью  общества, а также иное имущество, а именно:  

1.  оригинал листа записи ЕГРЮЛ от 21.08.2017;  2.  оригинал лист информации из Росстата;  

3.  решение об учреждении общества, устава общества, утвержденный  учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и  зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения в  оригиналах;  

4.  протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий  решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных  

вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с  созданием общества;  

5. внутренние документы общества в оригиналах; 

6. протоколы общих собраний участников общества, заседаний  ревизионной комиссии  общества в оригиналах;  

7. списки аффилированных лиц общества в оригиналах; 

8.  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,  государственных и муниципальных органов финансового контроля в  оригиналах;  

9.  судебные решения по спорам, связанным с созданием общества,  управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в  том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по  делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания  или предмета ранее заявленного иска;  

10. оригиналы документов по СРО; 

11. печать организации (печати, в случае, если их было несколько)  штампы, факсимиле, бланки;  

12. базу 1С ЗУП; 

13. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и  (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;  

14. кредитные договоры и дополнительные соглашения с банками и  другими кредитными организациями в оригиналах;  

15. приказы и другие организационно - распорядительные документы  (справки, распоряжения и т.д.) в оригиналах;  

16. приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и  т.д.), трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т2, штатное  расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об  утверждении штатного расписания с момента создания общества договоры о  материальной ответственности, трудовые книжки работников и  т.д. в оригиналах;  

17. договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д. за  период с марта 2012 по декабрь 2018 в оригиналах;  

18. договоры строительного подряда за период с марта 2012 г. по декабрь  2018 г. в оригиналах;  

19. договоры с покупателями (клиентами) документация по учету  основных средств предприятия за период с марта 2012 по декабрь 2018 в  оригиналах;  

20. документация по реализации (журналы фактур, акты, счета-фактуры, накладные и т.д.) за период с марта 2012 по декабрь 2018 в оригиналах; 

21. бухгалтерские отчеты и ведомости учетные регистры в оригиналах;  

22. кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные  ведомости, РКО, ПКО и т.д.) в оригиналах;  

23. документация по учету НДФЛ документации но  персонифицированному учету;  

24. документацию по учету зарплаты в оригиналах;  

25. ценные бумаги, бланки строгой отчетности, документация по  

пожарной безопасности, технике безопасности и охране труда и т.д.  

26. переписка с контролирующими органами, муниципальными и  

государственными органами власти; 27. книгу движения трудовых книжек; 

28. ключи, в том числе от сейфов, банковских ячеек, ценные вещи,  

находящиеся в пользовании руководителя; 29. контакты деловых партнеров; 

30. бухгалтерскую, налоговую и иную документации с момента  создания общества;  

31. перечень имущества с момента создания общества с указанием  

балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; 

32.  перечень дебиторов с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований  

и срока возникновения; 

33.  перечень кредиторов с указанием сумм, адресов кредиторов,  

оснований и срока возникновения; 

34.  реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов  

доверенных лиц с момента создания общества; 

35.  перечень сделок, заключенных с момента создания общества;  36.  реестр заключенных договоров с момента создания общества;  37.  сведения о доходах и расходах общества с момента создания  

общества; 

38. иные имеющиеся документы, предусмотренные федеральными  

законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,  

уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего  

собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)  

общества и исполнительных органов общества. 

Определением от 18.06.2019 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135,  

136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к  

производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном  

заседании. 

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство  

о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство  

судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам  

дела. 

Определением от 01.08.2019 дело назначено к судебному  

разбирательству. 

От истца поступило сопроводительное письмо, приобщено к материалам  

дела. 

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.  Представитель истца пояснил, что отзыв им получен не был.  

Отзыв был вручен истцу в судебном заседании, в связи с этим истец  

просил отложить судебное заседание в целях ознакомления с доводами отзыва.  Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца.  

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания,  которое судом рассмотрено и удовлетворено.  

Определением от 03.09.2019 судебное разбирательство дела отложено. 

От истца поступило дополнение к иску, в котором заявлено ходатайство  об обязании ответчика представить для обозрения оригинал акта приема- передачи документов от 26.02.2019.  

В судебном заседании оригинал акта приема-передачи документов от  26.02.2019 представлен ответчиком для обозрения. После обозрения оригинал  акта приема-передачи документов от 26.02.2019 возвращен ответчику.  

Также в представленном дополнении истцом заявлено об уточнении  исковых требований, в котором просит обязать ФИО2 (ИНН: 

<

***>) передать ФИО4 документы, связанные с деятельностью общества, а также иное  имущество, а именно:  

1. расшифровку запасов на сумму по балансам 2016 -2017 годы; 

2. запасы на сумму 24 747 000 руб. 00 коп. по балансу 2017 года, а в  случае их отсутствия - документы, подтверждающие их выбытие;  

3. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности по  балансам 2016 - 2017 годов (перечень дебиторов и кредиторов с указанием  сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения);  

4. внутренние документы общества в оригиналах (приказы,  должностные инструкции);  

5. списки аффилированных лиц общества в оригиналах;  

6. средства, обеспечивавшие воспроизведение электронных  документов (выгрузка из универсальной компьютерной бухгалтерской  программы) и проверки ЭЦП;  

7. приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и  т.д.), трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т2, штатное  расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об  утверждении штатного расписания с момента создания общества, договоры о  материальной ответственности, трудовые книжки работников и т.д. в  оригиналах, а в случае увольнения в копиях;  

8. договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д. за  период с марта 2012 года по октябрь 2018 года в оригиналах;  

9. договоры строительного подряда за период с марта 2012 года по  октябрь 2018 года в оригиналах;  

10. договоры с покупателями (клиентами), документация по учету  основных средств предприятия за период с марта 2012 года по октябрь 2018  года в оригиналах;  

11. документация по реализации (журналы фактур, акты, счета- фактуры, накладные и т.д.) за период с марта 2012 года по октябрь 2018 года в  оригиналах;  

12. бухгалтерские отчеты и ведомости учетные регистры в оригиналах;  

13. кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные  ведомости, РКО, ПКО и т.д.) в оригиналах;  

14. документация по учету НДФЛ документация по  

персонифицированному учету; 15. документацию по учету зарплаты в оригиналах; 

16. переписка с контролирующими органами, муниципальными и  

государственными органами власти; 17. книгу движения трудовых книжек; 18. контакты деловых партнеров; 

19. бухгалтерскую, налоговую и иную документации с 2014 по 2018  

годы; 

20. перечень имущества с момента создания общества с указанием  

балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; 21. перечень сделок, заключенных с момента создания общества; 22. реестр заключенных договоров с момента создания общества; 

23. сведения о доходах и расходах общества с момента создания  

общества. 

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не  

противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на  

основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований. 

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их  

изменений, произведённых истцом. Определением от 11.09.2019 судебное разбирательство дела отложено. 

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела  

акта передачи документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.  

Документ приобщен к материалам дела. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 13.03.2012 общество с ограниченной  ответственностью "ПГС" зарегистрировано в качестве юридического лица  Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г.  Екатеринбурга за основным государственным регистрационным номером  

<

***> (выписка из единого государственного реестра юридических  лиц по состоянию на 05.06.2019).  

Истец указывает, что с 21.08.2017 по 15.03.2019 функции единоличного  исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ПГС"  исполнял ФИО2. С 15.03.2019 директором общества с  ограниченной ответственностью "ПГС" является ФИО4 (выписка из единого государственного реестра юридических  лиц по состоянию на 05.06.2019). 10.04.2019 ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью "ПГС"  направлен запрос исх. 01 от 04.04.2019 о предоставлении документов, который  согласно данным сайта Почты России был получен адресатом.  

Ссылаясь на то, что ФИО2 как бывшим  директором общества не исполнено требование о передаче документов,  

общество с ограниченной ответственностью "ПГС" обратилось в арбитражный  суд с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в  деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст.  71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.  

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, что следует из ч. 1  ст. 4 АПК РФ.  

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с  ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы,  перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его  исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам  общества.  

Исходя из системного толкования положений ст. 50 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы  юридического лица хранятся по месту нахождения общества.  

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью руководство текущей деятельностью общества  осуществляется единоличным исполнительным органом общества.  

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей  документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный  орган, отвечает за сохранность документов.  

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской  Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать  сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов,  необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов,  подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для  организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату(удержание)  налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.  

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского  учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 8  Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее –  Закон о бухгалтерском учете).  

На основании п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные  учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская  (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению  экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с  правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет  после отчетного года.  

В п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при  осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в  интересах общества добросовестно и разумно.  

В соответствии с п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене  руководителя организации должна обеспечиваться передача документов  бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов  бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.  

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа  общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также  иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для  осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче  вновь избранному исполнительному органу общества.  

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом  обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать  указанную документацию при смене руководителя.  

Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан  в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у  лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в  случае невозможности истребования - предпринять к их меры к  восстановлению.  

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения  заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень  истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их  нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать  документы предъявлены (ст. 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт,  обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать  признаками исполнимости (ст. 16 АПК РФ).  

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании  документов может служить факт передачи документов и материальных  ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной  невозможности бывшего руководителя передать документы общества.  

Само по себе то обстоятельство, что ФИО2 в  определенный период времени являлся исполнительным органом общества, не  может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в его личном владении  истребуемых документов. Акт приема-передачи является лишь одним из  доказательств передачи документов бывшим директором общества новому  директору. И при этом ответчик вправе доказывать иными способами как факт  передачи им документов новому лицу, назначенному на должность  единоличного исполнительного органа общества, так и факт отсутствия у него  таких документов.  

В материалы дела представлены акты приема-передачи документов от  26.02.2019, от 09.10.2019, согласно которым имеющиеся у ответчика  документы переданы обществу.  

Ответчик пояснил, что иных документов общества у него нет, с учетом  организации документооборота в обществе с ограниченной ответственностью  

"ПГС" все документы хранились в помещении, в котором расположено  общество, а также в бухгалтерии.  

Проанализировав материалы настоящего дела, суд не выявил  доказательств, наличие которых могло бы подтверждать факт нахождения  истребуемых документов у ФИО2.  

 Делая вывод о недоказанности истцом факта удержания ответчиком  документов общества, суд принимает во внимание и то обстоятельство, что  общество с ограниченной ответственностью "ПГС" не обращалось в  уполномоченные органы по факту хищения документов. Доказательств иного в  материалы дела не представлено.  

На основании п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав  и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно.  

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).  

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона,  иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).  

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных  фактических обстоятельств суд не усматривает злоупотребления ФИО2 правом в понимании ст. 10 ГК РФ.  

С учетом вышеприведенных норм суд при рассмотрении настоящего дела  исходит из отсутствия оснований для удовлетворения иска и возложения на  ответчика обязанности по передаче документации общества с ограниченной  ответственностью "ПГС".  

Принимая во внимание изложенное, суд отказывает в удовлетворении  заявленных исковых требований.  

При принятии решения судом учтён правовой подход, содержащийся в  постановлении от 02.10.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  по делу № А60-54948/2018.  

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны.  

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате  государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления,  относятся на истца.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 174, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В  случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не  изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления  арбитражного суда апелляционной инстанции.  

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной  инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная  жалоба также может быть подана посредством заполнения формы,  размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»  http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно  получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://17aas.arbitr.ru.  

Судья Т.А. Дёмина