ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82313/2023

17 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2761/2024)  ФИО1 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2023 по делу № А56-82313/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО1

к  обществу с ограниченной ответственностью «ПИК»

3-е лицо:  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной сделки, 

 

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПИК» (далее - ответчик) о признании сделки от 24.10.2019 о выходе ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ПИК», совершенной ФИО1, недействительной, также просит применить последствия недействительной сделки в форме реституции.

Решением суда от 14.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции относительно недобросовестности действий истца. Указывает, что не знал о том, что ФИО2 являлся вымышленным персонажем, поскольку документы передавал через курьера.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 29.08.2017 до 09.10.2019 являлся генеральным директором ООО «Пик» (далее - Общество) и одновременно участником Общества, доля которого составляла 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. 

17.09.2019 единственным участником ООО «Пик» ФИО1 принято решение об освобождении последнего от должности генерального директора и назначении на должность генерального директора ФИО2. 

17.09.2019 ФИО2 принимает заявление от нового участника ООО «ПИК» - Чоптелла Лимитед (Республика Кипр) о приеме в состав участников, а также осуществляет выдачу от имени ООО «ПИК» в пользу нового участника общества приходного кассового ордера и квитанции о внесении в кассу предприятия дополнительного вклада в уставный капитал

09.10.2019 ФНС России № 15 Санкт-Петербурга осуществляет регистрацию в ЕГРЮЛ генерального директора ООО «ПИК» ФИО2 и нового участника Чоптелла Лимитед. 

24.10.2019 ФИО1 составляет заявление о выходе из состава участников ООО «ПИК». 

11.11.2019 ФНС России № 15 Санкт-Петербурга осуществляет регистрацию в ЕГРЮЛ прекращения права участника ФИО1 на долю в обществе на основании его собственного заявления. 

Истец полагает, что он не уведомил о своем выходе Общество, в связи с чем сделка по его выходу из Общества является недействительной.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст. 166) составляет три года.

Заявление о выходе из Общества было составлено истцом 24.10.2019, в силу чего трехлетний срок для подачи заявления о признании сделки недействительной, истек 24.10.2022.

Как верно установлено судом первой инстанции, истец обратился в суд с иском 24.08.2023, то есть с пропуском трехлетнего срока подачи соответствующего заявления.

При этом, учитывая, что истец сам являлся стороной сделки, то последний не мог не знать о ее фиктивности. 

С учетом даты совершения сделки, срок исковой давности истцом пропущен, что само по себе является достаточным основанием для отказа в иске. 

Кроме того, в рамках дела № А56-40608/2020/уб.1, ФИО1 привлечен к ответственности в виде взыскания убытков на сумму 19 700 500 руб. (Определение от 09.12.2022). 

При этом, в рамках указанного спора ФИО1 наоборот утверждал, что все отчетные документы, подтверждающие обоснованность трат, были переданы последующему руководителю ФИО2. 

Также ФИО1 представлял передаточные документы с подписью ФИО2. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недобросовестном поведении истца, направленном на избежание ответственности, используя формальную возможность оспаривания сделки, при этом являясь ее единственным выгодоприобретателем. 

В свою очередь, суд, установив злоупотребление правом одной из сторон может отказать в защите права (ст. 10 ГК РФ). 

Так, после получения обществом ООО «ПИК» заявления истца о выходе из общества, в регистрирующий орган было направлено соответствующее заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части прекращения обязательственных прав в отношении ФИО1, после чего регистрирующий орган внес изменения в ЕГРЮЛ в части исключения истца из числа участников ООО «ПИК». 

Таким образом, ООО «ПИК» совершил всех необходимые действия, указывающие на получение обществом заявления истца и продолжил доведение сделки до конца путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. 

Учитывая данные обстоятельства, доводы истца о недействительности сделки по причине неполучения обществом заявления о выходе правомерно признаны судом первой инстанции несостоятельными и противоречащими установленным судом первой инстанции обстоятельствам.

Доказательств вымышленности лица, которому истцом были переданы документы, в материалы дела не представлено.

Доводов и обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции о том, что единственной целью подачи настоящего иска является избежание привлечения истца к субсидиарной ответственности, истцом не приведено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.12.2023 по делу №  А56-82313/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина